国资管理与国企改革

　 国资管理与国企改革国资管理与国企改革 （周刊）（周刊）

　 中国金融信息监测系统中国金融信息监测系统

　 （第七十八期）

　2005 年 4 月 29 日

　 主办：国家信息中心信息资源开发部

　 北京西城区三里河路 58 号（100045）

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　 目

　录

　国资监管

　李荣融表示我国将采取四大措施加强国资监管

　2 李荣融表示中央企业要避免盲目进入高危区域

　2

　监管透视

　国有资产管理到位不越位

　3 国资委让位 发改委“指导”产权交易？

　 4 证监会和国资委应该抛弃成见 放弃与民争利

　 7

　改革论坛

　国企生命线上的资本博弈

　8 大型企业发展停滞迷局破解

　 11

　国企改制

　南京新百改制重回起点

　 13

　并购重组

　为规避整合 央属房企的“复兴”萌动

　14 按国资委要求中材国际整合天津水泥研究院

　 17 中止并购主旋律 医药业响起整合变奏曲

　17

　管理层收购

　MBO 踌躇放行 14.5 万个中小国企的机会

　22

　国企发展

　浴火后长虹是生是死

　 24

　 国资监管

　李荣融表示我国将采取四大措施加强国资监管

　 国资委主任李荣融２６日在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企改革情况时说，按照政企分开、政资分开，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，建立和完善国有资产监督管理体制，需要在实践中不断探索，当前的重点就是打好基础，切实加强国有资产监管。具体措施包括：

　 ━━ 抓紧建立和完善国有资产监管的组织体系和法规体系。加快完成市（地）级国有资产监管机构的组建工作，积极探索不单独设立国有资产监管机构的市（地）和县级国有资产监督管理的有效形式。进一步建立和完善国有资产法规规章体系，抓紧修订和完善国有资产评估管理、企业国有资产产权界定、境外企业国有产权监管、上市公司国有股权转让管理等法规规章和规范性文件，确保国有资产监管工作有法可依，有章可循。积极配合全国人大做好国有资产法的起草工作。

　 ━━ 完善国有企业负责人经营业绩考核体系，建立健全国有企业经营者的激励和约束机制。今年在中央企业要全面实行年度经营业绩和任期经营业绩考核责任制，并将经营业绩考核与建立激励和约束机制结合起来。进一步规范和完善国有企业负责人的收入分配办法，合理确定企业负责人薪酬与职工工资水平的比例，进一步理顺分配关系。

　 ━━继续探索国有资产监管的有效方式。坚持和完善监事会制度，抓紧修订国有企业监事会暂行条例，积极探索分类监督的有效形式，逐步从事后监督过渡到过程监督，改进工作方法，提高监督时效。建立健全重大决策失误和重大资产损失责任追究制度。加强企业财务监督，建立和完善出资人财务监督工作体系。积极推进企业法律顾问制度建设，建立健全国有企业法律风险防范机制。

　 ━━建立国有资本经营预算制度。要在广泛调研的基础上，充分听取有关部门、企业、地方和社会各界的意见，积极推动这项工作。

　李荣融表示中央企业要避免盲目进入高危区域

　 国资委主任李荣融２６日在向十届全国人大常委会第十五次会议报告国资监管和国企改革情况时说，目前正在对中央企业从事的高风险业务进行摸底调查，避免企业盲目进入高危区域。

　李荣融说，最近中国航空油料集团公司所属中国航油（新加坡）股份有限公司违规越权炒作石油指数期权，造成５．４亿美元巨额亏空，在国内外造成了重大影响。国务院国资委要求中央企业认真汲取教训，采取积极有效措施，强化企业高风险业务监控，进一步完善企业内部控制制度和经营风险防范机制。

　 李荣融说，国资委正积极研究并争取尽快出台境外企业国有资产监管、重要子企业重大事项管理、企业负责人重大决策失误责任追究等办法。待中航油事件的责任调查清楚后，将依法严肃追究有关责任人的责任。

　监管透视 国有资产管理到位不越位

　 国有产权向管理层转让是盘活国有资产的众多手段之一，它与国有资产流失没有必然关系。经济考虑让位于政治考虑，无疑将增加转让的交易成本和交易风险。

　 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定。

　 仔细研读《暂行规定》，与其说是规范，不如说是以规范为名，继续禁止国有产权向管理层转让。

　 规定中称，禁止大型国企向管理层转让产权，但中小企业可探索。

　 既然是探索，就是不肯定，将来也许会否定。如果将来被否定，会不会秋后算账，追究责任。何况大型企业还明令禁止。转让可能错，不转让没错，如此一来，各地国资委又怎敢转让。即使转让时，焦点将不再是转让价格是否合理，转让程序是否公正，而是敢不敢转让。经济考虑让位于政治考虑，无疑将增加转让的交易成本和交易风险，而这与通过转让，实现国有资产保值增值的目标是互相背离的。

　 大型国有企业上市，是国资委力推的改革措施。上市就是国有产权转让的一种形式。它们的股票允许公众购买，甚至外国投资者购买，却不允许管理层购买，这是对管理层作为普通公众的投资权利和自由的一种剥夺和限制。这种剥夺和限制的依据何在，国资委是否给予管理层相应的补偿呢？

　 规定要求：管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，却没有指明需要什么样的证明，谁出具的证明，连一般规定中常见的“合法”的定语都没有。由此可见，国资委也没想清楚到底需要什么样的证明，谁提供的证明，什么证明才有效。在结婚都曾需要单位证明的中国，除了自己工作的单位，还有哪个单位能给管理层提供证明呢？

　 而“不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等”的规定，在个人贷款买房、贷款买车普及的今天，显得尤其突兀。

　 消费者签订房屋预售合同，然后与银行签订贷款合同的行为，正是以自己打算购买的房屋作为抵押向银行融资的行为。管理层以打算购买的国有产权或资产，作为抵押融资，与个人贷款买房在本质上是一样。更何况国有产权一旦转让，购买者就有处置权，国资委根本无权限制已不属自己的产权或资产的融资行为。

　 买卖双方是平等的，作为市场的参与者，国资委没有高人一等的地位。管理层融资是管理层与金融机构间的借贷行为，根本不在国资委管辖范围内。在此，国资委不是越位，而是出界了！

　 至于规定中的五种禁止情形，至少有两种涉嫌犯罪行为。对于犯罪，已不是禁止购买国有产权的问题，而是国资委作为管家，是否尽职尽责，将不法分子绳之于法的问题。作到了，是到位，没做到，是失职！

　 国有产权向管理层转让是盘活国有资产的众多手段之一，它与国有资产流失没有必然关系。社会舆论关于 MBO 的争论，并不在 MBO 本身，而是在 MBO 过程中发生的种种违法犯罪行为得不到追究不满。对此，国资委应有清醒的认识，重在执法，进一步解放思想，尊重市场，才能在国有资产管理上作到到位不越位，更不出界。

　 国资委让位

　发改委“指导”产权交易？

　 国资委作为企业出资人已不具备公共管理职能，但发改委作为宏观调控部门监管具体市场行为是否合适？《北京产权交易管理规定》新草案引发激烈争论

　 4 月 5 日至 4 月 20 日，北京市政府法制办面向社会公开征集《北京市产权交易管理规定》（草案）的修改意见。短短 15 天，市政府网页上留下六十多条建议，同时，来自北京市政府各有关部门的意见也汇集到市法制办，意见最多者提交了满满四页的修改建议。

　 这次产权交易新规是在 2002 年开始实施的《北京市产权交易管理规定》（即“90 号令”）的基础上修改而成。新规最引人瞩目的变化是，将 90 号令第八条 “市国有资产行政主管部门负责产权交易的管理、协调和监督工作”修改为“市发展改革部门负责指导和协调本市产权交易的监督管理工作。”

　 这个消息一度被解读为“产权交易监管权拟交发改委”，并在业内引起关注。4 月 6 日，市国资委人士对表示，上述表述属理解偏差，但该人士拒绝对条文改变的实质意义作出解释。

　 据了解，此次北京产权交易新规的起草是由发改委牵头，联合国资委、法制办、工商局、财政局等几个部门协同操作的，最终由北京市法制办统稿审核。

　 消息显示，针对目前出现在公众面前的这个法规文本，起草方各单位意见尚不统一。发改委认为这次征求意见的修改稿很多条文过于简单，无法操作；国资委认为修改稿中监管权没提自己，责任义务却很多；而法制办经历一年多的平衡协调，仍要在各种利益群体支撑的意见中斡旋。

　 业内人士指出，中国产权市场监管主体、监管制度缺位问题已由产权交易一线扩散至政府、学界，中国产权市场监管体制正面临破题之困。

　 国资委的新角色

　 “北京市这次修改稿的意义在于它确定了产权交易过程中市场行为归谁管的问题。”4月 15 日，国务院国资委研究中心企业部部长王志刚表示。

　 主营投行业务的永信国际投资有限公司董事长李纪说：“这意味着将原来由国资部门监管的产权交易工作，移交给具有公共管理职能的政府机构监管。这种变化是个重要信息，对产权市场的发展，是个很大的跨越。”

　 公开消息显示，国资委有关负责人曾在多个场合表示，作为国务院特设机构，国资委不会对产权市场直接管理。4 月 9 日，国资委产权局一位官员也表示， “我们只管国有资产产权交易的规则制定、监督管理。市场上的事，我们不管。目前全国还没有一个统一的机构管理产权交易市场。”

　 李纪认为，国资委成立后，角色已经发生转换。“它作为出资人代表，如果它来监管的话，就是身兼裁判员与运动员两个角色，就好像国资委自己嫁姑娘，信息不对称，给市场交易带来不公平。”

　 据了解，目前在国家层面，对于产权交易市场监管问题并无相应法规。全国各地产权交易市场大多由国资部门监管，另有部分产权交易机构由地方财政部门或地方体改办、经贸委监管。具体交易过程中，各地产权交易规则亦各有不同。

　“此前产权市场之所以没有大的发展，就是因为没有适当的监管部门，北京的产权新规一旦通过，将是一个大的突破。”李纪说。

　 王岐山一诺修令

　 《北京市产权交易管理规定》（修改稿）的诞生，事关北京市市长王岐山对国务院国资委的承诺。“修改产权交易规定的事在 2003 年冬就定下了。”4 月 16 日，北京市政府一位官员表示，“这一决定是北京市政府打造区域产权市场、进而谋求国际金融中心计划的一个铺垫。”

　 2003 年年底，北京市政府决定，对“90 号令”进行修改。

　 “当时开了一次紧急会议。由一个副市长主持会议，与会部门有法制办、发改委、国资局、工商局等，”这位政府官员透露，“会上，市政府要求尽快修改产权交易管理规定，并将这一任务交由发改委负责，当时的说法是‘由发改委牵头，联合国资委、财政局、工商局、法制办等几个部门协同起草修改稿’。”

　 值得注意的是，北京市决定起草“修改稿”时，京津沪三地产权交易机构争选央企国资转让试点已经进入白热化。2003 年末，多家媒体报道了国资委主任李荣融的讲话：“中央国资产权交易，谁规范就给谁做，天津规范就在天津，上海规范就在上海。”

　 “这对北京市刺激较大。”上述北京政府官员说，“王岐山是做金融出身，他出任北京市代市长之后，北京市金融发展步子很大。”他举例说，2003 年 8 月底，北京市人大常委会曾向市政府提出成立北京市政府金融顾问团的议题，短短两个月，该议题便被采纳。

　 “为了让北交所顺利入围，也就是给北京争取到央企国资产权交易试点资格，当时的北京市代市长王岐山向国资委承诺，尽快对北京市原有的产权交易规定（90 号令）进行修改。”

　 之后的 2004 年 2 月 14 日，北京市两大产权交易机构———中关村技术产权交易所和北京产权交易中心提前联姻，组建为北京产权交易所。一个月后，北京产权交易所与上海联合产权交易所、天津产权交易中心一起，作为首批试点单位，获得国资委授权交易中央企业国有产权的资格。

　 两份修改稿

　 两厢比较，此次产权交易新规在原有的 90 号令的基础上作出 13 条改动，整个条文比90 号令减少了三条。“应该说改动不是很大，因为时间紧，新规主要做了些技术性修订。”北京市法制办一位官员说。

　 据了解，在这份面向公众征集意见的法规文本之外，还有另外一份修改稿。

　 2003 年底，修改 90 号令一事确定之后，北京市政府几个部门开始讨论草案修改原则，即修改程度是大改还是小改。

　 “当时市法制办和国资委的意见是小改，因为从立法技术上讲，小改比大动要好出台，如果改动规模大、动作大的话，一是程序多、耗时，其二搞得太复杂，也不好通过。”另一位参与法规制定的北京市政府官员说，“再加上考虑到当时时间比较紧，我们最后定的原则就是小改一下。”

　 但就在 2004 年 9 月，市发改委提交市法制办的修改稿却是一个更长的草案文本。

　 “在当初确定小改还是大改这一原则时，发改委的态度很明确，就是要大改。”上述官员介绍说，“他们的意见是，既然由他们牵头负责，就要根据形势的发展，把 90 号令中不合

　时宜的地方全部改过来。他们的动作也比较快，去年 9 月发改委那稿就交上来了，基本上一些概念、说法都跟现在不同，条数也比现在要多得多。”

　 在发改委提交的修改稿中，对北京市产权市场由谁监管、如何监管、具体落实到哪些部门都有非常明确地阐述。“他们那一稿做得很实。条文定得很详细，发改委当时的意思就是要监管产权市场。从法规条文的修改到具体事项，都充分体现了这层意思。“

　 据了解，在发改委提交的草案初稿中，曾出现过“由市发展改革部门负责制定产权交易市场规则”的表述。

　 专家论证会上的激辩

　 新规定在起草过程中，分别进行过 2 轮书面征求意见及 1 次专家论证会。

　 2004 年 6、7 月间，在北京市复兴门天银大厦，市法制办一位副主任主持了产权交易新规草案专家论证会。与会者共二三十人，有发改委财经处、法规处、国资委等政府部门的人士，也有来自中国社科院等学术机构的专家学者。“其中，十多个人做了会议发言，整个会场讨论气氛很热烈。”一位受邀参会的产权业专家说。

　 据称，在专家论证会上，政府部门人士形成两派意见，分别就政府是否有权监管产权市场、谁来监管、监管到什么程度、修改稿对原有法规的调整范围应该多大、如何与国务院国资委的有关法规衔接、中介机构在产权交易中的作用、经纪人的存在有无必要等问题进行了讨论。

　 “开专家论证会前，北京市法制办认为发改委提交的修改稿太长。比如，初稿把国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》（俗称国资委三号令）里的很多东西都放上了。市国资委认为，既然国家已经有了三号令，就没有必要再引用，因为引用不全，还不如取消。但从发改委的角度讲，他们要考虑完整性。”

　 据透露，专家组成员意见亦不一致。一方认为，在产权市场发展初期，应由政府部门行使监管权。鉴于国资委已转化为企业出资人的角色，成为一个不具有公共管理职能的特设机构，所以由发改委指导和协调产权市场并无不妥。

　 另一方则认为，产权市场不应该由政府主管部门监管，而应发展自律性的行业组织进行监管，把产权市场归于某一行政部门的管辖内，是一种落后。

　 “发改委的职能已经过于庞大，而且它们是宏观调控部门，由他们对一个具体的市场行为做监管，可能不恰当。”一位参与当时讨论的专家分析说，“产权交易与证券交易性质相近，同属资本市场之列，应划归类似证监会这样的机构管理。”

　 另据了解，当时的讨论中还有一种观点认为，如果将产权作为一种商品对待的话，产权市场应该由商务部来监管，商务部是制定市场交易规则，并对市场交易规则的执行情况进行监管的机构。

　 专家论证会后不久，市法制办组织各部门在北京产权交易所召开协调会，继续讨论新规修改事宜。发改委此后派业务处一位人士参加会议。

　 截至 2004 年末，全国大部分省市都出台了本地区的产权交易管理相关规定，北京市产权交易修改稿仍未正式出台。“政府部门间的协调推迟了修改稿的进程。”一位专家说。

　 发改委履职之惑

　 4 月 13 日，北京市法制办人士对于由发改委牵头起草修改稿作出解释：“这是根据政府

　三定方案做出的决定。”北京市发改委的主要职责里有一条是 “负责组织编制重要商品市场和要素市场建设、现代物流业的发展规划”。按照这一职责划分，产权市场属于重要商品市场，也是要素市场，因此，由发改委牵头修改也没有异议。

　 “对于新兴的资本市场来说，监管是比较重要的。国资委已经是出资人代表了，不属于政府机构，他们管，不合适；北京产权交易所已经是企业法人了，自己管自己，也不合适；国家现在也不可能像管证券银行一样，成立一个什么证监会银监会这样的机构来管产权市场这块。”

　 参与草案制定的一位北京市政府官员就此表示，正是由于上述问题，新修订的《北京市产权交易管理规定》（草案）使用了“由发改委负责指导和协调产权交易的监督管理工作，其他部门做好自己的监管工作”这样的表述。

　 一位产权业专家告表示，监管权问题涉及政府部门的职能划分，一直是各部门都比较敏感的。“这个条文的修改，你可以理解是由国资委管国资产权交易，非国资的由发改委管，你也可以理解为各部门管各自部门的，出现不能管的，由发改委统一协调。”

　 但这位专家也同时指出，“发改委为什么要‘指导和协调’，归根到底，还是因为产权市场监管这块是个空白，没有任何法规告诉他们谁来管、如何管。”

　证监会和国资委应该抛弃成见

　放弃与民争利

　 4 月份，中国证监会和国资委先后表态：解决股权分置问题目前已具备条件、时机已经成熟。沉寂多时的股市“全流通问题”再度热闹起来。

　 但细细分析，证监会和国资委的表态差别颇大。如证监会高层认为“目前已具备启动试点的条件”；国资委主任李荣融的表态则是：我们也认为时机成熟了，现在有条件来研究，关键是推出后要给各方信心，倒不在于价格低点高点，在这个问题上，国资委要做的就是管好国有资产，不把风险转嫁到股市上。两大监管层之间态度的差别，无疑让股权分置、全流通问题的解决再度蒙上阴影。

　 “不同股、不同权、不同价”的股权分置现象是中国股市与生俱来的先天不足，三分之一的流通股与三分之二的非流通股造成了事实上的股权割裂、隔离和对立的现实，为本来最能体现市场经济先进性的证券市场设置了体制基因式障碍，上市圈钱和大股东掏空上市公司等成了中国股市的通病。

　 解决全流通问题已经是众望所归和大势所趋，目前的争议焦点在于方案选择，最大争议应该在证监会和国资委之间。作为监管者，证监会当然希望让股市早点活起来，快点火起来；而作为中国股市最大的终极股东、即 2/3 非流通股的最终所有者的国资委，正如李融荣所言，“国资委要做的就是管好国有资产”。

　 从各自的职能定位看，证监会保护的是投资者，特别是流通股的投资者和公众投资者；而国资委保护的恰恰是非流通股，即国有股。因此，股权分置问题的最终解决，首先需要这两大监管者之间如何在尽可能公平的前提下，尽可能平衡双方利益。但鉴于双方职能和目标的差异，短期内达成一致的期望并不乐观。

　 股权分置能否彻底解决，证监会与国资委之间如何平衡，目前最大的障碍恐怕还是对于

　国有资产保护的观念转变。国资委成立前，财政部是国资的代表者，与证监会在某些问题上就时有龃龉。因为保卫国资一直是占主流的思路，而且开辟证券市场的最大初衷也是为了拯救国企，这在一定程度上令证监会在发展股市的某些方面显得有些力不从心。

　值得反思的是，一开始就定位于帮国企脱困、为国企输血的中国股市，在流通股股东和公众投资者付出巨大代价之后，是否实现了依靠股市拯救国企的预期效果？多年来，股市确实解决了国企的输血问题，但上市公司的法人治理结构、质量等造血功能并没有根本实现。最终结果是等投资者用脚投票、股市陷于低迷后，侍宠而骄的上市国企又成了无源之水。

　 全流通问题，实际上是另一个层次上如何国退民进的问题。全流通在短期之内或许会使国资损失一部分，但从长期看，全流通的实现可以激活股市，整体的国资不仅不存在保值问题，而是可以实现增值。

　上市公司本来就是公众企业，只不过股权分置的存在和产权流通性的不一致，大大强化了国企与民企之间的概念区别。民富才能国强，让利于民才能于国有利，放弃与民争利本来就是市场经济条件下的政府所为。因此，对股市国资保护的观念转变，也应是政府职能观念转变的一个重要内容。在此基础上，证监会和国资委不应在保护国有资产的观念上有根本性分歧。解决了这一“心病”，全流通难的症结才能根除，股市才能真正“康复”。

　改革论坛

　国企生命线上的资本博弈

　 资本运作最大的驱动力来自博取利益的要求，国有成分在部分非战略领域有序退出也是既定的政策，在最迫切的国退引资背后，尚需关注产业发展延续和地方经济的长久生命力。

　 “外资进入中国参股或控股国内企业，选择的是市场化的行为，对此不应看得过分敏感”，3 月 24 日，在第一届中国经济学奖的颁奖会之后，经济学家吴敬琏如是表示。

　 “在企业选择与谁合作、以何种战略发展自己的问题上，除了政府有规定的、战略性的（产业）之外，政府不应过多地干涉，而应该退出；此外，引进外资还要强调国民待遇。”

　 据世界银行新近的估计，全球各种机构投资者的投资基金总量在 14 万亿美元以上，目前至少有 7 万亿美元的游资，而其中每天有 1 万多亿美元游荡在世界金融市场上寻找归宿。

　 资本就是逐利

　已进入中国的国际资本除了产业投资者，还有财务投资者，譬如摩根斯坦利、美林、高盛、凯雷等跨国投资机构。素以运作中国企业海外 IPO 见长的北京嘉富诚资本研究有限公司董事长郑锦桥先生介绍，财务投资者最终是要通过资本市场退出的，其投资企业的理想变现时间一般在三年以内，期间他会设法通过 IPO（发行股票或债券）、股份转让等，实现套利退出。

　 在哈药重组中，曾经参与的华源、中国医药集团和东盛集团先后出局，政府最终选择的是财务投资者中信集团、华平及哈尔滨辰能。对于财务投资者最终会将哈药转手给谁，会不会步哈啤之后尘，业界充满了担忧和猜测。

　 海外资本介入企业后出现的控制权旁落、转手他人的现象，很多投资专家并不赞同使用阴谋论来解释。

　行为方式上的趋同并不一定是出于连手或蓄谋，而是由资本的逐利本性使然。颐和财经副总裁王吉舟有一个形象的比喻说，就像草原上的狮子群起掠食羚羊，你不能说狮子之间有个联盟或者阴谋，这是本性；问题的关键是，为了让生活在野生动物园的羚羊维持活力而引进狮子，在引进之前需要确认羚羊群是否依然幼小，是否具有足够的体力。

　 在具体操作方面，郑锦桥建议国内企业，最重要的是让投资者获得预期的收益，并尽可能在合同中对预期收益加以约定，在外国投资者进入之前最好谈好固定回报。然而，在实际运作过程中，由于缺少资本运作经验，有时企业会陷入比较不利的境况中，比如把自己的未来业绩和股权结合起来，规定年利润达到多少，达不到就把股权给对方等等。这样，企业就要承担额外的巨大引资风险。

　 产权定价与国资流失

　 国企改制最受诟病的就是产权定价，不仅 MBO、民营资本收购遭到质疑，境外资本是否存在以过低的价格获取企业资源的可能，也令人猜测。

　“不低于净资产值即为法律规定意义上的合规”，这是制度上唯一可寻的依据。是否合理，界定不一。王吉舟分析说，市净率是企业收购价格的一个重要指标。如果是以 2.5～3倍于净资产的价格出售国有股份，那是国际二级市场交易的平均价格水平，与优质企业资源的优势相比，显然没有得到最优化的价值表达；而有企业并购目的的交易，其交易价格往往高于二级市场价格。

　 “所有定价的问题实际上都是产权问题”，阿尔钦的这句名言表达了产权和价格的直接关联。

　国资委研究中心宏观战略部部长赵晓曾有一段有名的论述，核心是：市场交易价格就是唯一合理的价格。他表示，国有资产成交价格高于国家底价却低于再出售价格售出，未能达到国家利益最大化，原因是复杂的；也许对于任何一个现实的成交价，总有人可以质疑说还能卖价更高。但是对于卖多高才算是没有出现“国有资产流失”的客观标准，才算是实现了国家利益的最大化，显然，我们还缺乏标准。

　 那么，怎样界定国有资产是否流失呢？他认为，在实践中，即使国有资产的出售未达“保留价格”，因而可认定出现了国有资产流失，但要追究“国有资产流失”的责任则还需要其他条件，因为根据当年国有资产管理局《关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》，国有资产流失“必须是法律明确禁止的、人为造成的、并应当承担责任的国有资产权益损失的行为。”这说明，要以国有资产流失追究责任，第一，必须存在国有资产流失的事实；第二，必须找到可依据的流失的法律依据；第三，必须确认存在人为的主观动机。否则，很难追究“国有资产流失”的责任，更不能凭空想象。

　 寻租的温床

　 抛开价格分裂谈国有资产流失无疑是治标不治本的摇旗呐喊。

　 资本价格的双轨制虽然不是新事物，但却是随着国退民进的大潮浮出水面的。在对资产定价缺乏经验或视野狭小的自我宽解之外，更有一些地方政府已经不自觉地把这个双轨制当作了设租寻租的温床，因为，西方成熟资本市场上已经市场化的资本价格，和中国尚未市场化的资本要素之间，有一个巨大的价格差。

　 王吉舟认为，新资本价格双轨制使得产权改革难以通过地方政府的调控加以解决，地方

　政府部门无能力也无远见进行这方面的治理和改善。因此，可以说，是目前这种资本价格的双轨制，使地方政府有可能带着其控制下的地方明星企业，陷入到国际资本市场寻租的陷阱。

　 他说，外资战略投资者的套利，是双轨制下典型的套利模型，他们利用自己对市场化的国际资本市场的熟悉和先天优势，获得大量的利益。这个模式无外乎：“高价（地方政府眼中的高价，是外资眼中的低价）进入——取得资本控制权——转手倒卖——获利退出”，一句话总结，就是以美元换资源，再回过头去，把资源以更高的价格出售给跨国同行业公司或者国际资本市场。不仅南孚、哈啤，相信今后还有更多。

　 在民族资本力量已经很弱小的情况下，“国退民进”又有重重障碍，资金实力雄厚、操作经验丰富、先天具有国际视野的海外投资机构更可以风卷残云，大手笔地将对中国优质企业的并购进行到底。在体弱多病的初期发展症候痊愈之前，民营资本连带她赖以拓展的企业资源基础，极有可能就已经被掏空了。

　 政府何为？

　 国企改制已经启动，MBO 充满陷阱，民营资本收购又易触及政策红线，地方政府对民营资本避而远之；而引进外资不仅多了一个先进的伙伴，似乎暗含了无限的可能性，而且还可以作为地方政府经济发展的业绩广而告之。无论从哪个角度看，相对于仅仅财大气粗的“土鳖”们，洋“鲸鱼”要显得正规和体面多了。

　然而，变卖家产甚至卖个好价钱毕竟不是政府在经济发展上面临的首要或唯一任务。从长远来讲，能不能借助国企改革的契机，并以此为起点，实现中国经济发展所最需要的产业升级和方式进步，并在国内产业的各个环节和领域培养出一大批有实力参与国际竞争的、国际知名甚至领先的企业族群，才更能贴近改革的初始目标。

　令人遗憾的是，实际的情况表明，在培育自己的世界 500 强队伍时，地方政府经常显得不够有耐心和信心。

　 就引进资本的问题，专家建议，资本在为经济发展提供活水的作用之外，还需要对它的长远影响认真审视。从企业发展最需要的资金性质来看，财务投资资本追逐短期利益的目的更明显。对于企业的生命力周期，在早期进行过度的财务开发也是一种资源的滥用，在这个意义上，引进这样的资本会给企业带来破坏性。

　 一手造就过哈药崛起的“教父”刘存周黯然离开哈药之后，并未过多地对媒体表态，但他的一番话非常引人深思，“这个社会为什么没有一个公平的裁判，来裁决一下我刘存周到底怎么回事！是对是错啊？！没有啊！找不到裁判，哪怕是一个吹黑哨的裁判，来告诉我‘你错了’也行啊！” 这也是有类似问题的国企经营者的普遍担忧：不管你造就过多辉煌的业绩，在更大的决策力量参与时，创业者的意见有时并不能表达资本掌控者的意图，而来自企业家的抵触情绪和不同发展战略安排，甚至连接受评判的机会都不会有。

　因为此策和彼策孰优孰劣无从对比，根本不存在以另一种方式重新开始的可能。

　 大型企业发展停滞迷局破解

　大江东去浪淘尽，千古 风流人物！说尽了今天许多大型企业的辉煌过后的凄凉，不胜嘘唏忆当年。

　许多当年在市场上风起云涌的企业，今天却落得利润下滑、市场不断委缩等等的境地。这些企业都曾经拥有很高的市场占有率、人才积累、品牌识别率等。

　 其中大多数在今天虽然风光不在，但对人才、资金、政府支持等方面都拥有很好的储备。是什么原因让这些企业渐渐衰落？曾经卓越的团队和支持其发展的动力为什么不见了？为什么各方面条件好了，企业反而做不好了？

　 企业的发展需要环境和许多的相关因素的共同作用，比如说人才、资金等。在企业发展的初期，这些都是极其稀少的资源。但这些企业却都能克服，并最终发展起来。在发展的过程中，这些企业意识到这些因素对企业发展的制约以后，都在极力弥补这些薄弱环节。

　这些企业的发展过程中都有一些内在的精神层面的激励因素。这种可以归类于企业文化或者精神远景的动力，无一例外的推动了这些企业的发展。但实质上，这种内在的动力则比企业远景更简单，更纯粹，那就是为了生存、并且希望更好。这种源于生命本原的对利益的追逐，形成一种内在的机制，驱动着人们去做出超越常识的成功。

　 当然，这种对利益的追逐的精神是由复杂的诸多因素共同影响的。比如，为了国家、亲人、理想等，都是这种内在的对利益的驱动精神力的组成部分。

　无一例外的，这些因素共同作用，支撑了企业的发展。一切就从这里变化，企业的成功使其在周围聚集了许多的资源和财富。当年的创业者、人才资源、外部资源的拥有者也参与了进来。这些利益相关者虽在法律上不具有对企业资源占有的产权，但却实质上瓜分着企业的利润和各种资源。

　 首先是创业者对企业利益的追逐。它们主导了企业的发展方向，推动了企业成功的车轮。他们认为无论是否拥有产权，他们的索取是取之合理的。同时，企业的发展壮大，超出了他们原先的经验范围，他们开始在心灵上寻找安全感。自己为什么对发展、成功了的企业越来越看不懂了呢？流程、工艺、市场都千百倍的扩大，使他们分身无术。为了扩展自己的管理能力和保障利益，他们开始在企业中安插亲戚、亲信等外援，以为屏障。

　 其次是作为企业人力资源的各级管理者和员工。企业成功了，他们理所当然的水涨船高，相应的分享相应的利益。和创业者一样，为了保住他们的既得利益，他们开始有意无意的经营自己的利益生态圈。当年的团队、激情在利益面前被迅速的瓦解、分化并转换为对各自利益守换的激情。那些卓越团队的成功动力和力量并没有凭空消失，而是变化为另一种相当的力量形式。

　 第三是资源的拥有者，他们拥有着企业发展必须的各种非正式的资源。比如拥有着政府资源的地方政治利益集团、拥有着渠道、技术等的价值链内其他相关企业和合作伙伴等。各类各色的利益相关者开始抢占滩头，划分利益范围，并形成自己的力量。

　 如此诸多的利益相关者，在一起形成犬牙交错的利益网络。大家互相牵制，谁也耐和不了谁，虽不时有人占据上风，却不能形成绝对的优势来主导企业的发展。各种以人为中介和主导的资源，就这样被搁置了下来，无以体现其价值。

　 企业中各种奇怪的现象，也因此而逐渐多了起来。同时出现的还有许多“并发症”之类的问题，比如执行没有力度，战略要么没有、要么朝令夕改等等。各种问题利益的最终对抗

　最终表现为企业的散、乱、盲、慌等类人化企业人格。

　 许多的咨询专家和初入职场的人，可能会发现许多的问题。归结为战略、企业文化、执行力不够等，听着很好，但为什么最终却会实行不下去。归根结底，是没有找准根本的主要原因和矛盾。

　 笔者以为，所有的问题归根结底在于人，而人的问题又最终源于利益相关者的利益结构治理上。只有从根本上厘清了利益相关者权益的问题，才能使企业重新焕发活力，再次起飞。

　 如何厘清利益相关者的利益结构问题，我们将在从以下几个方面入手：

　 1. 正视利益相关者的权益及力量。现有的利益相关者的权益是客观存在的，是不可忽视的。要解决就要正确的面对，承认它们的存在事实。

　 2. 分析利益相关结构。我们可以用鱼刺图、距阵等分析工具对其进行分析。

　 a）

　首先把它们的相互关系描述出来。

　 b）

　再绘出彼此的相互关系。

　c）

　再在每个部分绘出其权重。

　d）

　按其利益紧密程度，归类同类利益体。

　 e）

　根据权重确定其主要的矛盾。

　 f）

　分析其重要矛盾的形成和制约部分。

　 3. 通过分析的结果，来看它们对企业重新焕发活力的反应和影响。

　 4. 根据上面的结果确定企业利益相关者权益结构的治理方案。

　 一般的对于企业利益相关者权益结构的治理，有以下的常规手段。基本的思想就是通过优化组合其结构，来达到治理企业利益相关者权益结构的根本目的。

　 权利的集中：人越多，意见就越多，企业的反应速度和执行力度必然大打折扣。相对的集中权力有利于企业形成的凝聚力和核心竞争力。

　 利益的合并：企业中利益团体的数目越多，其互相制衡的力度就越大，合并相同利益小团体。使其力量相对的集中，但又能保持制衡的作用。

　 利益的置换：既然大家在一起都做不好，就让相关利益进行置换，来优化其结构，在不损害各方利益的前提下，进行交换以进行资源的合并和优化。

　 位置的调整：通过位置在企业生态链上的移动，来让主要利益集中于企业的主要目标上，让大家一齐奔向发展的方向。减少内部牵制力量，重新组成有效的前进动力。

　利益的瓦解：对于那些坚决对抗企业发展，并阻挠企业利益相关者结构治理利益体，坚决就予以取缔。这一步很危险，要一步步来。直接消灭不了，就通过利用其内部矛盾分化瓦解之，让其形成分散的更小的部分。吸收有益于我的部分，安抚中立部分，消灭对立部分，最终完成消灭的目标。

　 利用生态链作用，使组织都处于非安全的激发状态，让大家都处于不满足状态，重新焕发创业时的动力。当然，不可能让每个人回复贫穷，但可以让他们感觉到相对的不满足，来形成动力。

　 分解中底层利益体的利益，收回其利益，分配给努力、贡献更大的部分。

　 最终，通过以上的过程和手段，来优化治理企业利益相关者结构。使其重新激发内部的动力来调动相关资源，焕发昔日雄风。

　 国企改制 南京新百改制重回起点

　 据悉，2004 年 5 月当选南京新百总经理的汪沛俊于近日被南京市商贸局免职，这是南京市商贸局在 4 月初在南京新百召开现场办公会宣布收回发展战略、业务指导和高管人士安排等决定权以来，做出的第一项重大决策。

　 汪沛俊是在金鹰争夺南京新百控制权最激烈的关口上任的。2004 年，在金鹰的王恒胜出于新老董事长之争后，南京新百原董事长李三宁，总经理戴明红向董事会递交辞呈。随后的 5 月 29 日新百股东大会上，王恒顺利出任南京新百董事长一职，金鹰总裁王林出任常务副总，南京新百党委书记，副董事长汪沛俊出任南京新百总经理。

　 有内部人士介绍说，南京新百的改制，随着南京市商贸局的重新入主，基本又回到了两年前的起点。惟一与两年前不同的是，当初改制的核心内容———国有股的退出，已被明确否决。

　 今年的 3 月 18 日，南京市曾召开会议讨论商业集团国有股权转让问题，会议传达了江苏省《关于 2005 年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》的文件精神，并明确表示国有企业改革要“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具有优势的竞争性行业发挥效益”。这样的表态被市场人士认为是国有股不退出的明确信号。随即，与新百集团改制同样广为市场关注的中央集团改制也出现变数，中央集团下属三家企业的股权在南京市产权交易所公开挂牌出售，原有的“1＋x”改制模式退出了历史舞台。

　就在市场人士纷纷认为南京新百的改制结果遥遥无期的时候，南京市商贸局抛出了这么一招，用意颇深。

　正如南京新百一位内部人士介绍，目前公司内部很多事情都需要协调解决，效率比较低，这直接影响到了公司的各项经营管理活动。同时，在一些关键的问题处理上迟迟没有定论，也不利于人心的安定，长期保持这样的状态将严重影响公司的发展。

　如今，南京市商贸局收回了包括发展战略、业务指导和高管人士安排在内的一系列重大决策权，对提高公司的运行效率、协调股东之间的关系将起着重要的作用。

　 但这样的人士任免不通过董事会而由商贸局单方决定是否符合上市公司的相关规定？记者查阅了相关资料，按照上市公司管理条例的规定，像南京新百这样的大型国有企业总经理可以由组织部任命，免职同样可以由组织部来完成。

　 对于金鹰来说，处心积虑希望获得南京新百国有股，但在巨额投入之后，只换得了董事长的头衔，且在公司中没有什么决定权，甚至如今总经理的任免也由南京市商贸局一家说了算，其地位不言而喻。这样一个结局，显然与其初衷大相径庭。有传言称目前金鹰国际已将部分精力转移，正计划将旗下的金鹰国际购物集团的资产分拆至海外上市。

　并购重组

　为规避整合

　央属房企的“复兴”萌动

　 重组压力下的央属房地产企业希望通过从投资者到操盘手的转变，成为真正的房地产开发公司

　 2004 年 6 月，国资委下发了《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，文件明确提出，要进行央属地产资源整合。此后近一年的时间里，只有华能房地产总公司资产在今年1 月底按《通报》要求整体划拨给中房集团，其他央属房地产公司在国资委“行政收编”的压力下相当低调。

　 但近日来，这种状况正在发生变化。

　 重出江湖

　 此前的 3 月 19 日，两条关于央属房企的消息也引起了地产界的广泛关注。

　 一是中国兵器工业集团下属的北方房地产开发有限责任公司举行了一场“快艇 VS 航母”的研讨会，尽管探讨更多的是“大盘”与“小盘”的问题，实质上却让人们听到了来自央属房企开发理念的声音，因此一时间轰动京城地产界。

　 另一个消息是，中远集团下属的中远房地产开发有限公司与顺驰集团就天津项目合作正式签约，成立天津远驰房地产公司。这被业界认为中远地产意图做强做大，以规避中央房地产企业的资源整合。

　 已经有 10 年历史的北方地产，曾经在北京、上海、温州、宁波等地建有项目，由于一直低调，在热闹的地产圈里默默无名。但从去年年底开始，北方地产逐步调整其企业战略布局，正式将自己定位为专业的房地产开发公司，并将未来的开发重点放在北京，同时着手进军二线城市。“我们的计划是，在 5 年之内将注册资本金从 1.25 亿元扩大到 10 亿元。”杨青说。

　 中国通用技术集团也在调整自己的地产业务。在涉足北京房地产市场之前，该集团的子公司中国海外经济合作总公司曾在东莞做过香港公务员村浪琴花园项目。2001 年，通用集团成立专业的地产公司——北京通润房地产开发有限公司，正式进军北京市场。通润地产开发的第一个项目通用时代国际公寓，以“北京 CBD·水岸豪宅”一举成为北京 CBD 的豪宅新标杆，且圆满实现 100％销售，一炮走红。

　 中远地产同样是如此。“中远地产持有远驰 55%的股份，顺驰持有 45%的股份。”由中远地产营销总经理亲自挂帅的远驰公司总经理武文勇透露。中远的雄厚资金加上顺驰的强大品牌及市场资源，这样的股权结构“不乏一个借道、一个借钱的意味”，而目标显然明确指向全国市场。

　 规避被重组命运

　 央属房企的突然高调发力令整个地产界为之一震。

　 2004 年 6 月国资委的《重组通报》里提出，准备将房地产业作为非主业剥离的中央企业，“可根据本企业发展战略，可与中国建筑工程总公司、招商局集团有限公司、中国房地产开发集团公司、中国保利（集团）公司、华侨城集团公司等五家企业联系，在自愿协商的基础上，研究有关重组问题。”

　 但据了解，到目前为止，仅有华能集团所属的华能房地产总公司资产整体划拨给了中房

　集团。这四家公司尚无重组其他企业地产业务的计划。

　 这个语焉不详的文件虽然给央属房企套上了“紧箍咒”，但问题是《通报》并没有硬性要求重组，而是“自愿协商”。一位业内人士表示，对于 191 家央属房企来说，在中央指令尚未具体化之前，惟一能做的就是一方面按部就班地运营，一方面为企业的持续发展寻找更多的机会。

　 因此，在短时间内迅速转型，成为地产行业的主力，似乎成了规避被重组命运的最优选择，尽管绝大多数企业对此并不愿意承认。包括中远地产、通润地产、宝钢地产在内的央属房企开始逐渐浮出水面。对此，杨青的解释是，现在做房地产在很大程度上要靠知名度，只有大家都知道了，房子才可能卖得好。另一些央属房企则纷纷寻求合作或合资，以应对中央房地产资源的整合。

　 但王和平强调，短时间内改变公司的隶属关系是不可能的。而且改变公司的股权结构也不容易，因为涉及股权结构变化的改制需要报国资委核准，比如中化集团在申报集团主业时申报了地产业，但未被批准。“作为央属房企，目前能做的就是要把产品做好。”王和平小心地说。

　 从投资者到操盘手

　 这些贵胄们的念想当然不会如此简单，但有着先天资源的央属房企要在地产市场风生水起，必须首先面对自己在计划体制下患上的“恐龙病”。杨青解释北方地产从“航母”变成“快艇”的思路：“我们现在就是要把企业角色从投资者转变为操盘手。”

　 在市场化之前，央属房企一般采用基建模式，由投资来控制成本，这样做的结果往往是哪热点就往哪...

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