财务尽职调查报告

　****** 有限公司

　财务尽职调查 报告

　江苏 会计师事务所 有限责任公司

　 目

　录

　序言

　1 1 、工作范围及内容

　受江苏******创业投资有限公司委托，我们对******有限公司（以下简称“******公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司，调查期间为 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月份。

　本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

　我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。

　本次尽职调查我们获取的主要资料如下：

　资料类别

　资料内容

　基本资料 营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等 财务资料 2013 年－2015 年 5 月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、房屋产权证、土地使用权证等 税务资料 所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等 其他资料 主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息 2 2 、限制我们工作的因素

　公司提供的 2013 年－2015 年 5 月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。

　3 3 、报告使用

　需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

　我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

　我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

　报告 概要

　概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。

　本财务尽职调查报告的主要内容如下：

　第一部分- - 序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

　第二部分- - 报告 概要：概括了本报告的重点内容。

　第 三 部分- - 正文

　一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

　二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

　三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。

　四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。

　五、或有事项 六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。

　七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

　八、需强调事项 如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

　正文

　一、公司基本情况

　（一）

　历史沿革

　1、基本信息（截止 2015 年 5 月 31 日）

　公司中文名称：

　******有限公司 法定代表人：

　注册号：

　320100000119256 注册资本：

　20,000 万元人民币 实收资本：

　20,000 万元人民币 注册地址：

　经营地址：

　南京市玄武区 南京市玄武区 公司性质：

　股份有限公司（自然人控股）

　经营范围：

　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期: 2006 年 6 月 8 日 经营期限：

　无期限 2、股东出资和历史沿革 （1）2006 年 4 月，******医药有限公司成立 由、******科技有限公司、2006 年 6 月共同出资组建，注册资本 600 万元。

　2006 年 6 月 3 日，南京苏建联合会计师事务所出具了《验资报告》（宁建验[2006]022号），验证截至 2006 年 6 月 2 日，已收到投资人、******科技有限公司、分别缴纳的 494万元、100 万元和 6 万元出资。

　（ 二 ）人力资源

　1、人力资源结构（截止 2015 年 5 月 31 日）

　部门分工

　人数

　占总人数的比例

　集团办公室 11 1.53% 财务管理中心 48 6.69% 公共事务发展中心 5 0.70%

　2、职工薪酬 年度工资水平 类别

　工资总额 （元）

　平均人数

　每人 年均 工资 （元）

　2013 年度全员 62,254,173.86

　603.00

　103,240.75

　2014 年度全员 85,501,558.15

　760.00

　112,502.05

　合计

　147,755,732.01

　3、社保及住房公积金 项

　目

　规定比例

　实缴比例

　备注

　养老保险 20.00% 20.00%

　医疗保险 9.00% 9.00%

　失业保险 1.50% 1.50%

　工伤保险 0.50% 0.50%

　生育保险 0.50% 0.50%

　住房公积金 10.00% 10.00%

　截至 2015 年 06 月 30 日，公司员工 717 人，其中：正式员工 709 人，劳务派遣 5人，3 人为退休返聘。公司 2015 年 6 月参加社会保险人数为 709 人，缴纳住房公积金人数为 704 人，社保缴费基数为 2,273,000 元，公司 2015 年 6 月份社会保险费缴纳金额为724,243.36 元。

　供应链管理中心 30 4.18% 审计监察部 5 0.70% 物业管理中心 21 2.93% 研发质量生产 159 22.18% 营销管理中心 408 56.90% 战略业务部 4 0.56% C 基金 6 0.84% HR 中心 11 1.53% IT 中心 9 1.26% 合

　计

　717 100.00%

　 受教育程度

　人数

　占总人数的比例

　本科及以上 352 49.09% 大专、高技 283 39.47% 中专、中技、职高 40 5.58% 高中及以下 42 5.86% 合

　计

　717 100.00%

　（ 三 ）

　公司股权结构

　1、公司股权结构图(截止 2015 年 5 月 31 日)

　2、公司股权结构情况 序号

　与本公司关系

　公司名称 全称

　主要

　经营地

　注册地

　业务性质

　持股比例（% % ）

　表决权比例 (%)

　取得 方式

　直接

　间接

　1 子公司 南京药有限公司 江苏南京 江苏南京 医药制造 90.00 10.00 100.00 设立 2 子公司 拉萨科技有限公司 西藏拉萨 西藏拉萨 医药制造 90.00 10.00 100.00 设立 3 子公司 南京辉制药有限公司 江苏南京 江苏南京 医药制造 100.00

　100.00 购买 4 子公司 西药业有限公司 西藏拉萨 西藏拉萨 医药批发 90.00 10.00 100.00 设立 5 子公司 ******科技有限公司 江苏南京 江苏南京 医药研发 100.00

　100.00 设立 6 子公司 哈药有限责任公司 哈尔滨 哈尔滨 生物技术开发、咨询

　100.00 100.00 购买 7 联营企业 上海有限公司 上海 上海 医药批发 49.00

　49.00 设立 8 参股公司 江苏保股份有限公司 南京 南京 担保 4.9505

　4.9505 设立 注：公司2015年1月28日以954.00万元购买哈有限责任公司100%股权，截止2015年5月31日，由于购买款项尚未支付，本报告中财务数据不包括该公司。

　二、 经营情况

　（一）

　经营情况概 述

　1、公司经营情况 公司专注于心脑血管为主的慢病领域，从事药品的研发、生产、批发销售，目前主要代理销售上海第一生化药业有限公司生产的诺新康?（丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液）、洛阳顺势药业有限公司生产的全通?（活血通脉片）、合肥合源药业有限公司生产的脑脉利颗粒、上海信谊延安药业有限公司生产的延迪诺?（阿法骨化醇软胶囊）、山东北大高科华泰制药有限公司生产的艾诺吉（注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁）、哈尔滨三联药业有限公司生产的奥拉西坦注射液，其中脑脉利颗粒 2015 年 4 月后生产厂商为公司下属子公司南京柯菲平盛辉制药有限公司。

　公司具有较强的药品研发能力：根据国家食品药品监督管理总局药品审评中心的数据统计，公司在审新药文号共计 54 个，在 2013 年度国内药企新药注册的百强榜中，排

　第 27 位。目前承担“重大新药创制”、江苏省科技成果转化专项、江苏省战略新兴产业专项等省部级专项资金二十余项，拥有百余件发明专利，其中近四十件已授权，在心脑血管领域布局了一系列新产品。

　公司目前已建成专业的销售团队和完善的网络体系，覆盖全国 32 个省、市、自治区，12000 家医疗机构。2013 年“丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液”终端市场销售位于丹参源药物市场排名的首位。同时，公司具有自主知识产权的中药 6 类新药脑脉利颗粒，2014 年获生产批文，并通过新版 GMP 现场核查，目前已投入自主生产。该产品是目前唯一获批的治疗中风急性期的口服中成药，是经典名方“补阳还五汤”的改良方，具有活血化瘀作用，在改善中风患者神经功能缺损方面疗效卓越。

　2、公司主要经营资质 （二）

　主要业务 及盈利 模式

　1、业务范围 从事药品的研发、生产、批发销售，目前主要代理销售上海第一生化药业有限公司生产的诺新康?（丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液）、洛阳顺势药业有限公司生产的全通?（活血通脉片）、合肥合源药业有限公司生产的脑脉利颗粒、上海信谊延安药业有限公司生产的延迪诺?（阿法骨化醇软胶囊）、山东北大高科华泰制药有限公司生产的艾诺吉（注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁）、哈尔滨三联药业有限公司生产的奥拉西坦注射液，其中脑脉利颗粒 2015 年 4 月后生产厂商为公司下属子公司南京柯菲平盛辉制药有限公司。

　2、商业模式 序号 证书名称

　发证单位

　企业名称

　证书编号

　期限

　发证时间

　1 药品经营许可证 江苏省食品药品监督管理局 ******有限公司 苏 AA0250288 至2016.5.31 2011 年 6 月 1 日 2 药品经营质量管理规范江苏省食品药品监督管理局 ******有限公司 A-JS11-035 至2016.8.1 2013 年 7 月 31 日 3 药品生产许可证 江苏省食品药品监督管理局 南京柯菲平制药有限公司 苏 20120482 至2015.12.31 2013 年 7 月 22 日 4 药品生产许可证 江苏省食品药品监督管理局 南京柯菲平盛辉制药有限公司 苏 20110043 至2015.12.31 2014 年 4 月 23 日 5 药品 GMP 证书 江苏省食品药品监督管理局 南京柯菲平盛辉制药有限公司 JS20150382 至2020.2.2 2015 年 2 月 3 日 6 药品经营许可证 西藏自治区食品药品监督管西藏那菲药业有限公司 藏 AA8910039 至2017.9.5 2012 年 9 月 6 日

　公司业务始于和专业的药品生产企业签订药品代理合同，然后通过各地办事处及药品代理商开拓终端市场，再通过各地的医药公司，配送至终端医院的药房，实现销售。目前公司在国内主要大中城市设立了办事处，现有的销售模式为自营（江苏省、重庆及条件合适的等级医院）加代理，目前代理模式销售占比较大。

　3、主要代理销售产品介绍 公司专注以心脑血管为主的慢性病领域，主要代理销售的产品如下：

　（1）

　上海第一生化药业有限公司生产的诺新康?（丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液）：主要适应症为冠心病、心绞痛、心肌梗死的辅助治疗。随着临床研究的不断开展，诺新康?的显着疗效已经被越来越多的医生所认可，成为防治缺血及再灌注损伤必选用药。诺新康目前已覆盖 3000 余家二级以上医院，并在近年大力扩展区县市县级一级医院和社区终端渠道，累计开发 11000 余家医院终端。

　（2）

　洛阳顺势药业有限公司生产的全通?（活血通脉片）：说明书适应症为用于冠心病心绞痛气滞血淤症，行气活血，通脉止痛。

　（3）

　合肥合源药业有限公司生产的脑脉利颗粒：主要适应症为气虚血瘀型中风病（脑梗塞）中经络急性期，症见半身不遂、偏身麻木、口舌歪斜、语言蹇涩等，脑脉利颗粒是唯一的脑卒中急性期口服中成药，与其他脑卒中治疗药物联合使用。

　（4）

　上海信谊延安药业有限公司生产的延迪诺（阿法骨化醇软胶囊）：适应症为骨质疏松症，属于国家基药目录品种，价格适中，患者依从性好，指南推荐的防治骨质疏松症的基础药物，处方率高，软胶囊剂型，密封好，抗氧化，易吸收，服用方便，只需肝转化，特别适合于肾功能不全或老年患者，作用平稳，持久，副作用小，不良反应少。

　（5）

　山东北大高科华泰制药有限公司生产的艾诺吉（注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁）：说明书适应症为急性、慢性活动型肝炎，缺血性脑血管病后遗症，脑损伤，心肌炎等。

　（6）

　哈尔滨三联药业有限公司生产的奥拉西坦注射液：适应症为脑损伤及引起的神经功能缺失、记忆与智能障碍的治疗，为新一代的脑代谢改善药，是吡拉西坦的升级换代，疗效更优，没有中枢兴奋和抑制作用，没有直接的血管活性，具有多重作用机理，不良反应少见，安全性高。

　（7）

　成都百裕科技投药有限公司生产的银杏内酯注射液：说明书适应症为活血化淤，通经活络，用于中风病中经络（轻中度脑梗塞）恢复期淤血阻络症，症见半身不遂，口舌歪斜，言语謇涩，肢体麻木等。

　（8）

　重庆药友制药有限公司生产的注射用水溶性维生素：说明书适应症水溶性维生素缺乏的预防和治疗。

　4、销售及采购情况概述 销售情况：公司销售的主要客户是各地的医药公司，终端客户主要为各地的医院药房。

　采购情况：

　（1）公司目前基本为所销售药品的国内独家经销商，除业有限公司生产的奥拉西坦注射液外（为江苏省独家经销商）。

　（2）公司子公司有限公司生产的脑脉利颗粒（2015 年 4 月后），主要采购的原料有中药材和包装材料等，供应商主要有安徽普仁公司，辅料供应商山河公司，结算方式采用先发货后付款方式。

　（三）

　销售及 客户 情况

　1、主要客户情况 （1）2013 年度前五大客户销售额 序号

　客户名称

　销售额 （万元）

　占销售比重

　1 国药控信生物医药有限公司

　6,311.79

　5.21% 2 陕西省药材采购供应站

　4,128.38

　3.41% 3 上海雷限公司

　3,813.98

　3.15% 4 上海医股有限公司

　3,281.15

　2.71% 5 华润医药团有限公司

　3,226.83

　2.67%

　 合计

　20,762.13 17.15% （2）2014 年度前五大客户销售额 序号

　客户名称

　销售额 （万元）

　占销售比重

　1 国药份有限公司

　6,400.32

　4.16% 2 合肥限责任公司

　5,544.38

　3.60% 3 上海业有限公司

　3,513.16

　2.28% 4 上海医销控股有限公司

　3,420.18

　2.22% 5 黑龙江药有限公司

　3,256.00

　2.11%

　 合计

　22,134.04 14.37% （3）2015 年 1－5 月前五大客户销售额 序号

　客户名称

　销售额 （万元）

　占销售比重

　1 国药普信生物医药有限公司 2,438.67 4.83% 2 上海药业有限公司 1,535.07 3.04%

　序号

　客户名称

　销售额 （万元）

　占销售比重

　3 上海医药有限公司 1,320.85 2.62% 4 上海医股有限公司 1,305.39 2.59% 5 江西三业有限公司 1,244.66 2.47%

　 合计

　7,844.64 15.55% 2、销售结构情况 （1）2013 年度 销售类型

　收入

　收入占比

　成本

　成本占比

　毛利

　占比

　毛利率

　丹参酮ⅡA磺酸钠注射液 1,110,548,230.71 91.78% 339,087,010.95

　88.91% 771,461,219.76 93.10% 69.47% 奥拉西坦注射液 40,604,988.15 3.36% 20,787,166.34

　5.45% 19,817,821.81 2.39% 48.81% 阿法骨化醇软胶囊 42,961,258.95 3.55% 14,180,843.00

　3.72% 28,780,415.95 3.47% 66.99% 活血通脉片 8,581,168.86 0.71% 3,300,043.15

　0.87% 5,281,125.71 0.64% 61.54% 注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁 184,615.39 0.02% 106,665.60

　0.03% 77,949.79 0.01% 42.22% 脑脉利 186,406.82 0.02% 27,038.67

　0.01% 159,368.15 0.02% 85.49% 银杏内酯注射液 0.00 0.00% 0.00

　0.00% 0.00 0.00%

　其他药品 6,967,546.57 0.56% 3,909,883.71

　1.01% 3,057,662.86 0.37% 43.88%

　 合计

　1,210,034,215.45 100.00% 381,398,651.42 100.00% 828,635,564.03 100.00% 68.48% （2）2014 年度 销售类型

　收入

　收入占比

　成本

　成本占比

　毛利

　占比

　毛利率

　丹参酮ⅡA磺 酸 钠 注射液 1,316,506,284.16 85.48% 292,443,367.70 80.47% 1,024,062,916.46 87.03% 77.79% 奥 拉 西 坦注射液 47,019,346.87 3.05% 24,955,620.22 6.87% 22,063,726.65 1.88% 46.92% 阿 法 骨 化醇软胶囊 57,374,208.57 3.73% 11,940,866.43 3.29% 45,433,342.14 3.86% 79.19% 活 血 通 脉片 8,868,607.33 0.58% 3,107,801.67 0.86% 5,760,805.66 0.49% 64.96% 注 射 用 三磷 酸 腺 苷二 钠 氯 化镁 106,197,740.27 6.90% 28,898,566.47 7.95% 77,299,173.80 6.57% 72.79% 脑脉利 474,362.43 0.03% 82,945.77 0.02% 391,416.66 0.03% 82.51% 银 杏 内 酯 123,846.16 0.01% 117,653.82 0.03% 6,192.34 0.00% 5.00%

　销售类型

　收入

　收入占比

　成本

　成本占比

　毛利

　占比

　毛利率

　注射液 其他药品 3,841,207.56 0.25% 2,017,666.38 0.56% 1,823,541.18 0.15% 47.47% 其他（注）

　 -261,117.44 -0.03% -124,636.16 -0.05% -136,481.28

　 合计

　1,540,144,485.91 100.00% 363,439,852.3 100.00% 1,176,704,633.61 100% 76.40% 注：其他为审计调整的差异，无法对应到品种上，故单列 （3）2015 年 1－5 月

　 销售类型

　收入

　收入占比

　成本

　成本占比

　毛利

　占比

　毛利率

　丹参酮ⅡA磺 酸 钠 注射液 468,010,908.37 92.76% 79,440,213.72 83.07% 388,570,694.65 95.03% 83.03% 奥 拉 西 坦注射液 16,038,351.23 3.18% 10,476,434.93 10.96% 5,561,916.30 1.36% 34.68% 阿 法 骨 化醇软胶囊 15,845,226.86 3.14% 4,814,411.74 5.03% 11,030,815.12 2.70% 69.62% 活 血 通 脉片 2,960,011.01 0.59% 1,016,610.95 1.06% 1,943,400.06 0.48% 65.66% 注 射 用 三磷 酸 腺 苷二 钠 氯 化镁 1,462,813.36 0.29% 510,622.48 0.53% 952,190.88 0.23% 65.09% 脑脉利 276,059.99 0.05% 2,359.02 0.00% 273,700.97 0.07% 99.15% 银 杏 内 酯注射液 185,769.24 0.04% 176,480.79 0.18% 9,288.45 0.00% 5.00% 其他（注）

　 -259,592.83 -0.05% -807,643.86 -0.83% 548,051.03

　 合计

　504,519,547.23 100.00% 95,629,489.77 100.00% 408,890,057.46 99.87% 81.05% 注：其他为审计调整的差异，无法对应到品种上，故单列 从药品毛利率的总体变动看，公司的药品毛利率在上升，毛利率上升的主要原因是主要销售药品的销售价格的上升。

　３、销售模式 （1）客户来源 公司主要通过全国各地的药品代理商开拓终端市场，再通过各地的医药公司，配送至终端医院的药房，实现销售。目前公司在国内主要大中城市设立了办事处，现有的销售模式为自营（江苏省、重庆及条件合适的等级医院）加代理，目前代理模式销售占比较大。

　（2）签订合同 公司在各省的药品招投标中标后，根据国家相关法规的要求，确定各省的医药公司，对药品实施配送销售，同时组织销售人员对药品进行推广，医药公司与公司签订销售合同后，公司根据合同的约定发货并结算。销售部门和销售代理根据委托推广协议约定具体结算方式与结算条件进行销售费用结算。

　（3）定价方式 以全国各省的药品中标价格，作为药品在当地的销售价格。

　（4）开票时间及销售确认 公司在商品发出后，根据出库单和合同开具开票。

　商品销售收入，以商品出库为确认收入的时点。

　（5）结算方式 主要通过银行电汇的方式，部分采取银行承兑方式结算。

　4、销售集中度 客户为国内各地的医药公司。

　5、销售流程图 市场开发→销售投标→ 中标后，确定销售配送公司，组织销售推广，签订合同→根据合同约定发货→确认收入→同时开票收款。

　（四）

　采购及 供应商情况

　1、主要供应商情况 （1）2013 年度前五大采购供应商

　序号

　2013 3 年度 供应商名称

　采购额( ( 万元) )

　占采购比重

　1 上海第药业有限公司

　 34,474.18

　90.29% 2 哈尔滨业有限公司

　1,889.33

　4.95% 3 上海信药业有限公司

　1,336.68

　3.50% 4 洛阳业有限公司

　334.32

　0.88% 5 上海国药基地医药销售有限公司

　147.51

　0.38%

　合计

　38,182.02 100.00% （2）2014 年度前五大采购供应商 序号

　2014 4 年度 供应商名称

　采购额( ( 万元) )

　占采购比重

　1 上海第一生化药业有限公司 37,870.06 86.32%

　序号

　2014 4 年度 供应商名称

　采购额( ( 万元) )

　占采购比重

　2 哈尔股份有限公司 2,542.43 5.80% 3 山东北泰制药有限公司 1,240.62 2.83% 4 上海安药业有限公司 1,239.05 2.82% 5 药业有限公司 330.26 0.75%

　 合计

　43,222.42 98.52% （3）2015 年 1－5 月前五大采购供应商 序号

　2015 5 年 年 1 1 －5 5 月 供应商名称

　采购额( ( 万元) )

　占采购比重

　1 上海化药业有限公司

　 5,524.53

　58.93% 2 上海上限公司

　 2,874.55

　30.66% 3 哈尔滨药业股份有限公司

　 489.82

　5.23% 4 上海信药业有限公司

　 398.04

　4.25% 5 洛阳顺业有限公司

　87.14

　0.93%

　 合计

　9,374.08 100.00% 2、采购流程（药品采购）

　（1）采购申请 公司法务部组织相关人员与生产厂商谈判并签订销售代理协议，后期采购由采购部负责批次采购。

　（2）采购合同 采购部每月末将下月的采购计划发给生产厂商，当月提货与供应商签订批次采购合同，采购部合同备案。

　（3）采购入库 供应商将采购药品发货后，由质量管理中心验收后，并办理入库手续。

　（4）付款结算 公司采购结算正常采用预付款方式结算，与上海第一生化药业有限公司的货款结算除外（一个月结算一次），采购人员核对供应商送货单及发票、检验报告，将发票转交给财务部进行入帐，由总经理审批后交由财务部进行付款。

　3、采购集中度 公司药品由于采用总代理的方式，故采购集中度较高。

　（五）

　存货及 成本构成分析

　1、营业成本构成 公司营业成本包括主营业务成本，为采购药品的购进成本。

　2、存货的管理 （1）存货的分类 存货分为原材料、在产品、库存商品、在途物资、低值易耗品。

　（2）存货入库及领用的流程（主要说明药品收发的流程）

　供应商根据合同约定将药品送至仓库，仓库仓管员按照药品收货管理程序对到货药品进行逐批收货，验收取样按公司制定的《药品质量验收操作程序》规定的抽样原则抽取样品进行质量检查，收货：药品到货→质量部抽检验收→开具验收入库单→办理入库，出货：根据合同或订单，仓库发货，填制出库单→发货复核，通知物流取货→财务根据出库单、合同，开具发票，同时根据根据不同情况进行出库帐务处理。

　（3）存货的盘点 公司对现场的物料每月盘点，现场存货有台帐管理。

　3、生产成本的分摊 公司为主要为药品流通公司，采购的药品销售后，按药品成本直接计入当期的主营业务成本中，不存在生产成本的分摊。

　子公司药厂药品的生产成本按经济用途划分直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用等科目核算，共性的生产成本按机器工时比例分摊至产品中。

　三 、 财务信息 分析

　（一 ）

　财务信息质量

　（1）人员配置 姓

　名

　入职时间

　职责分工

　备注

　陈华 2013-9-29 负责整个总账税务部的正常运营，及内外部协调工作。

　曹 2013-11-25 负责 7 个单元日常财务核算、分析；年度财务审计；SAP培训管理和指导使用及日常维护；会计工作指导及管理。

　孙 2013-2-18 负责银行开户、销户及日常辅助管理；费用单据传递、报销、合同签署后的传递。

　蒋志 2013-4-11 负责南柯制药费用、往来、固定资产核算；预算编制、

　姓

　名

　入职时间

　职责分工

　备注

　审核、控制、分析；纳税申报。

　贡 2013-5-15 负责江柯、南柯、那菲财务凭证审核；销售成本结转、薪酬核算、月末结账；报表出具；

　吴 2013-11-28 负责出纳工作、银行事务；部门办公用品申购、发放、保管及台账；固定资产日常管理。

　李 2013-3-15 负责西藏销售收款和核销；保证金的核算和管理；会计档案资料保管；协助主管开展财务部日常工作。

　曹 2011-3-15 负责在研项目日常核算、项目台账登记；研发项目验收数据填报和审核；各类财政资金申报资料填报；研究所各项数据预测和报表编制；配合研发项目验收检查；配合高企复审核算；研发费加计扣除

　王 2012-9-3 负责西藏公司往来核算；客户往来核算、对账；部门预算编制与控制；配合资金管理部编制客户对账单；员工借支核算、对账，对账结果表单的编制与归档；关联方往来对账；审计询证函的邮寄。

　杨涛 2014-4-2 负责发票申购、领用、开具、保管；收入凭证的传输；抄税、进项发票认证；进项和销项税额日报表编制；办理红字发票开具手续和拒收证明及发票作废管理；

　张琳琳 2014-4-2 负责盛辉和南柯制药资金和费用预算编制、审核、控制和分析；研发费用核算；中试核算；往来核算。

　罗艳萍 2010-8-19 负责盛辉和南柯制药账务审核；成本分析；财务报表编制；纳税申报；会计档案资料的管理及协助主管做好日常财税工作。

　王慧 2013-10-25 负责银行开户、销户及日常辅助管理；费用单据传递、报销、合同签署后的传递。

　彭春艳 2012-6-8 负责西藏公司客户发票审核和邮寄，邮寄后的数据整理与发送；部门资金和费用预算。

　肖宏 2012-3-9 负责药厂和原料药厂日常财务事项

　徐莉 2014-7-1 负责发票申购、领用、开具、保管；收入凭证的传输；抄税、进项发票认证；进项和销项税额日报表编制；办理红字发票开具手续和拒收证明及发票作废管理；折扣申请单的保管和折扣数据统计；

　王霞 2014-4-28 负责西藏公司日常费用的审核、编制记账凭证；凭证打印与邮寄；银行对账并出具余额调节表及归档；跟踪未达账项。

　杨萱文 2008-5-7 负责对外合同种类的规划、拟定、审核和签署；开票数据统计、分析及日常报表编制；外联工作的协调与跟踪。

　张德军 2012-6-8 负责西藏公司日常财务和税务工作；费用资金预算、分析与控制；工商、税务、财政、银行等外联工作；安全检点与防范管理。

　胡丽华 2013-11-29 负责 7 个单元预算损益执行情况分析；税收筹划执行情况分析；税费申报；日常税务检查协查；税务鉴定审计。

　（2）财务软件

　“******公司”于 2015 年 1 月开始正式使用 SAP 系统软件,以前使用金蝶 K3 及用友软件。

　（3）外部审计情况 “******公司”一般每个会计年度接受一次外部审计。

　“******公司”2013 年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]9291 号审计报告验证。事务所对公司 2013 年度的财务报表发表了标准无保留意见。

　“******公司”2014 年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10840 号审计报告验证。事务所对公司 2014 年度的财务报表发表了标准无保留意见。

　（二）

　财务会计核算

　1、会计准则 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准则》。

　2、主要会计政策和流程 （1）

　坏账政策 a.将单项金额 100.00 万元以上的应收账款以及单项金额 100.00 万元以上的其他应收款视为重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　b.对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。具体组合情况如下：

　账龄组合：

　账

　龄

　应收账款计提比例 （% % ）

　1-180 天（含 180 天）

　0.50 180 天-365 天（含 365 天）

　5.00 1-2 年（含 2 年）

　50.00 2-3 年（含 3 年）

　100.00 3-4 年（含 4 年）

　100.00 4-5 年（含 5 年）

　100.00 5 年以上 100.00

　 账

　龄

　其他应收款计提比例 (%)

　1 年以内（含 1 年）

　0.00 1-2 年（含 2 年）

　5.00 2-3 年（含 3 年）

　20.00 3-4 年（含 4 年）

　50.00 4-5 年（含 5 年）

　70.00 5 年以上 100.00 关联往来组合：

　本公司与集团内部关联方之间发生的应收款项，对于此类应收款项一般不计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联方债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或其它方式收回的，根据预计可能收回的坏账损失，计提相应的坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全部计提坏账准备。

　基本确定能收回的应收款项组合：

　资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款项、保证金、押金、职工备用金等基本确定能收回或收回风险极小的款项，不计提坏账准备。

　c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　（2）

　固定资产折旧政策 采用年限平均法分类计提折旧，折旧年限分别为房屋及建筑物 30 年、机器设备和运输工具 10 年、电子及办公设备 5 年，残值率均为 5%。

　（3）

　存货

　公司存货包括原材料、在产品、库存商品、在途物资、委托加工物资、低值易耗品及周转材料等项目，发出存货采用月末一次加权平均法。

　（4）

　收入确认 药品销售收入：公司在商品发出后，根据出库单和合同开具发票，以商品出库为确认收入的时点。

　（ 三 ）

　会计 报表分析

　若未特殊说明，单位均为人民币元

　项

　目

　2013 3 年度

　2014 4 年度

　2015 5 年 年 1 1- -5 5 月

　资产总额 576,885,022.46

　712,106,119.05

　759,123,798.72

　负债总额 152,338,152.61

　207,270,570.35

　252,249,371.89

　所有者权益总额 424,546,869.85

　504,835,548.70

　506,874,426.83

　项

　目

　2013 3 年度

　2014 4 年度

　2015 5 年 年 1 1- -5 5 月

　营业收入 1,218,064,287.05 1,561,441,020.98

　504,608,426.34

　营业成本 386,651,009.55

　364,798,879.85

　95,755,865.00

　净利润 89,299,385.67

　97,025,599.55

　45,528,108.58 说明：

　公司资产总额、负债总额逐年增加，收入和净利润呈逐年上升趋势。

　（1）报表结构分析 a 资产结构分析 项

　目

　3 2013 年 年 2 12 月 月 1 31 日

　4 2014 年 年 2 12 月 月 1 31 日

　5 2015 年 年 5 5 月 月 1 31 日

　金额

　结构比

　金额

　结构比

　金额

　结构比

　货币资金 113,457,631.61 19.67% 64,710,409.44 9.09% 102,317,637.22 13.48% 应收票据 132,756.00 0.02%

　 1,510,000.00 0.20% 应收账款 182,243,751.20 31.59% 178,616,394.34 25.08% 176,431,081.72 23.24% 预付账款 147,171,287.29 25.51% 168,731,682.62 23.69% 146,993,309.91

　19.36% 其他应收款 34,682,293.06 6.01% 20,301,744.97 2.85% 18,093,400.01 2.38% 存货 4,831,353.04 0.84% 87,669,586.09 12.31% 93,356,889.83 12.30% 其他流动资产 1,427,760.49 0.25%

　 流动资产合计

　483,946,832.69 83.89% 520,029,817.46 73.02% 538,702,318.69 70.96% 可供出售金融资产 5,000,000.00 0.87% 5,000,000.00 0.70% 5,000,000.00 0.66% 长期股权投资

　13,968,937.36

　1.84% 固定资产净额 49,936,257.99 8.66% 47,500,660.52 6.67% 45,551,471.95 6.00% 在建工程 14,927,832.32 2.59% 71,901,157.20 10.10% 84,387,618.65 11.12% 无形资产 10,836,807.19 1.88% 38,435,671.16 5.40% 62,812,875.78 8.27% 商誉 2,166,454.13 0.38% 2,166,454.13 0.30% 2,166,454.13 0.29% 长期待摊费用 10,070,838.14 1.73% 7,523,030.18 1.06% 6,411,793.86 0.84% 递延所得税资产

　 19,549,328.40 2.75% 122,328.30 0.02% 非流动资产合计

　92,938,189.77 16.11% 192,076,301.59 26.98% 220,421,480.03 29.04% 资产总计

　576,885,022.46 100.00% 712,106,119.05 100.00% 759,123,798.72 100.00%

　说明：

　1）2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日流动资产与非流动资产结构未见重大异常变动，非流动资产比重呈现逐年增长的趋势； 2）2014 年末资产较 2013 年末增加较多主要系非流动资产增加，非流动资产增加主要系在建工程和无形资产增加，增加的原因是 2014 年公司固定资产建设项目投资较多及购买的土地使用权所致。存货 2014 年末比 2013 年末增加较多的原因是销售模式调整，年终押货等原因所致。

　3）2015 年 5 月末货币资金占比较高的原因为 6 月贷款到期；无形资产占比较高的原因为 2015 年购买脑脉利专利权 2800 万元所致。

　4）2015 年 5 月末应收款项期末余额大额明细及账龄 科目名称

　排名

　往来客户名称

　期末余额

　账龄

　坏账准备期末余额

　应收帐款 1 华润医药商业集团有限公司 8,184,000.00 6 个月以内（含 6个月）

　40,920.00 2 江苏省医药公司 7,863,687.67 6 个月以内（含 6个月）

　39,318.44 3 上海雷允上药业有限公司 7,776,720.00 6 个月以内（含 6个月）

　38,883.60 4 上海铃谦沪中医药有限公司 7,121,990.00 6 个月以内（含 6个月）

　35,609.95 5 常州药业股份有限公司医药药材分公司 6,786,948.51 6 个月以内（含 6个月）

　33,934.74

　小计 37,733,346.18

　188,666.73 其他应收款 1 单小雨 47,750,000.00 4 年以内 47,750,000.00 2 成都金百裕医药有限责任公司 10,771,020.00 2 年以内 91,331.62 3 北京金康驰医药投资有限公司 2,500,000.00 3-4 年 1,250,000.00 4 上海医药集团药品销售有限公司 882,000.00 1-2 年 44,100.00 5 中机国际工程设计研究院南京分院 380,000.00 1-2 年 19,000.00

　小计 62,283,020.00

　49,154,431.62 预付帐款 1 安徽贝克生物制药有限公司 70,000,000.00 2 年以内（含 2 年）

　2 南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司 30,000,000.00 1 年以内（含 1 年）

　3 上海第一生化药业有 12,139,712.96 3 年以内（含 3 年）

　科目名称

　排名

　往来客户名称

　期末余额

　账龄

　坏账准备期末余额

　限公司 4 九江昌富同商务咨询有限公司 5,784,000.00 1 年以内（含 1 年）

　5 九江盛仁商务咨询服务有限公司 3,058,000.00 1 年以内（含 1 年）

　小计 120,981,712.96

　 b 负债和权益结构分析 项

　目

　3 2013 年 年 2 12 月 月 1 31 日

　4 2014 年 年 2 12 月 月 1 31 日

　5 2015 年 年 5 5 月 月 1 31 日

　金额

　结构比

　金额

　结构比

　金额

　结构比

　短期借款 10,000,000.00 1.73% 35,000,000.00 4.91% 95,000,000.00 12.51% 应付票据

　10,000,000.00

　1.73%

　20,000,000.00

　2.81%

　33,805,000.00

　4.45% 应付账款 22,201,624.34 3.85% 8,979,219.31 1.26% 11,950,403.98 1.57% 预收账款 23,473,080.56 4.07% 18,011,252.47 2.53% 20,356,963.58 2.68% 应付职工薪酬

　21,275,093.98

　3.69% 22,123,783.41 3.11%

　10,805,772.97

　1.42% 应交税费 39,615,502.88 6.87% 16,011,208.75 2.25%

　27,107,822.90

　3.57% 应付利息

　 55,000.00 0.01%

　443,835.62

　0.06% 应付股利 1,647,469.12 0.29% 1,647,469.12 0.23%

　1,647,469.12

　0.22% 其他应付款 17,046,749.16 2.95% 78,366,308.99 11.00%

　44,519,539.75

　5.86% 其他流动负债

　5,927.16

　 流动负债合计 145,259,520.04 25.18% 200,194,242.05 28.11% 245,642,735.08 32.34% 专项应付款 6,127,094.17 1.06% 4,515,653.64 0.63% 4,309,115.04 0.57% 递延收益

　 1,669,803.16 0.23% 1,420,207.36 0.19% 递延所得税负债 951,538.40 0.16% 890,871.50 0.13% 877,314.41 0.12% 非流动负债合计

　7,078,632.57 1.22% 7,076,328.30 0.99% 6,606,636.81 0.88% 负债合计

　152,338,152.61 26.40% 207,270,570.35 29.10% 252,249,371.89 33.22% 实收资本 200,000,000.00 34.67% 200,000,000.00 28.09% 200,000,000.00 26.35% 资本公积 113,745,006.93 19.72% 106,963,966.61 15.02% 106,963,966.61 14.09% 盈余公积

　5,700,259.27

　0.99%

　19,270,877.06

　2.71%

　19,270,877.06

　2.54% 未分配利润 90,680,696.68 15.72% 178,600,705.03 25.08% 180,639,583.16 23.80% 归属于母公司所

　有者权益合计

　410,125,962.88 71.10% 504,835,548.70 70.90% 506,874,426.83 66.78% 少数股东权益 14,420,906.97 2.50%

　 所有者权益合计

　424,546,869.85 73.60% 504,835,548.70 70.90% 506,874,426.83 66.78% 负债和所有者权益

　总计

　576,885,022.46 100.00% 712,106,119.05 100.00% 759,123,798.72 100.00%

　说明：

　1）2013 年末、2014 年末、2015 年 5 月 31 日负债与所有者权益结构未见重大异常变动，负债比重呈现逐年增长的趋势； 2）2015 年 5 月 31 日负债较 2014 年增加较多主要系短期借款增加所致； 3）其他应付款 2014 年末比 2013 年末增加较多的原因为 2014 年增加的应付咨询顾问费较多所致；未分配利润 2014 年末比 2013 年末增加较多的原因为 2013 年公司股改导致当期未分配利润减少。

　4）2015 年 5 月末短期借款明细情况如下：

　序号

　借款银行

　借款金额（万元）

　利率

　期限

　贷款方式

　备注

　1 中国农业银行墨竹工卡县支行 1500 3.62% 一年 抵押 抵押：******有限公司所有宁房权证玄变字第 418505 号、第418506 号、第 418507 号、第418510 号、第 418514 号、第418513 号房产，南京柯菲平盛辉制药有限公司所有宁房权证溧变字第 2055995 号、第2055994 号 2 江苏银行南京泰山路支行 500 5.35% 半年 保证 保证：秦引林、南京柯菲平制药有限公司、南京柯菲平盛辉制药有限公司、西藏拉菲药业有限公司、拉萨中菲生物科技有限公司 3 江苏银行南京泰山路支行 2500 5.00% 一年 保证 保证：秦引林、南京柯菲平制药有限公司、南京柯菲平盛辉制药有限公司、西藏拉菲药业有限公司、拉萨中菲生物科技有限公司 4 江苏银行南京城中支行 500 6.44% 半年 保证 保证：秦引林、******有限公司 5 平安银行南京分行 4500 6.12% 一年 抵押、保证 抵押：颜培玲所有宁房权证建转字第 416375 号房产、颜培玲及王秀珍所有宁房权证建转字第 446761 号房产；保证：西藏拉菲药业有限公司、秦引林、颜培玲

　合计 9500

　 5）2015 年 5 月末应付款项期末余额大额明细及账龄 科目名称

　排名

　往来客户名称

　期末余额

　账龄

　预收 1 江西三志药业有限公司 1,549,200.00

　3 个月内

　科目名称

　排名

　往来客户名称

　期末余额

　账龄

　帐款 2 南京市中西医结合医院 1,000,000.00

　18 个月 3 山西亨通医药连锁有限公司

　 72,360.00

　3 个月内 4 河南省柏海同心医药有限公司

　72,000.00

　超过 6 个月 5 江西信仁宜春医药有限公司

　63,600.00

　3 个月内

　 小计 2,757,160.00

　 应付帐款 1 成都金百裕医药有限责任公司

　 825,930.00

　6 个月内 2 南京烽火星空通信发展有限公司

　 382,400.00

　6 个月内 3 南京戈丹科技有限公司第一分公司

　61,500.00

　6 个月内 4 国药文化传播有限公司

　60,000.00

　6 个月内 5 北京海泰天正医药科技有限公司

　 50,000.00

　6 个月内

　 小计

　1,379,830.00

　 其他应付款 1 山东北大高科华泰制药有限公司 3,800,000.00

　6 个月内 2 前锦网络信息技术（上海）有限公司 2,131,991.92

　6 个月内 3 南京国豪装饰安装工程股份有限公司

　 200,000.00

　6 个月内 4 南京金中建幕墙装饰有限公司

　 200,000.00

　6 个月内 5 南京三惠建设工程有限公司

　 200,000.00

　6 个月内

　 小计 6,531,991.92

　 c 损益结构分析 项

　目

　2013 3 年度

　2014 4 年度

　2015 5 年 年 1 1- -5 5 月

　营业收入 1,218,064,287.05 1,561,441,020.98 504,608,426.34 营业成本 386,651,009.55 364,798,879.85 95,755,865.00 毛利 831,413,277.50 1,196,642,141.13 408,852,561.34 营业税金及附加 16,214,617.14 23,387,596.51 7,349,110.11 销售费用 563,024,783.44 992,312,771.57 289,976,596.87 管理费用 93,684,708.24 108,573,030.70 38,113,959.43 财务费用 922,167.05 839,110.66 889,714.83 资产减值损失 48,262,327.51 -474,470.09 1,546,786.80 投资收益 2,421,958.41 3,340,203.41 46,886.72 营业利润 111,726,632.53 75,344,305.19 71,023,280.02 营业外收入 19,953,021.08 52,134,620.22 391,127.12 营业外支出 1,141,971.05 7,197,482.49 936,961.90 利润总额 130,537,682.56 120,281,442.92 70,477,445.24 所得税费用 41,238,296.89 23,255,843.37 24,949,336.66 净利润 89,299,385.67 97,025,599.55 45,528,108.58

　销售费用明细如下：

　序号

　销售 费用性质

　3 2013 年度

　4 2014 年度

　5 2015 年 年 1 1- -5 5 月

　1 工资 35,392,376.67

　 25,199,507.67

　2 福利费 591,477.78 885,142.36 773,201.63 3 培训费 157,111.50 44,900.00 1,500.00 4 社保统筹 22,688.00 4,244,147.83 1,079,326.67 5 劳动保险费 25,448.30 47,391.19 12,683.50 6 装卸费 914.00 7 仓储费用 130,533.51 8 保险费 93,499.52 88,505.81 9 运输费 1,963,889.88 2,165,405.29 1,080,125.09 10 住房公积金 6,400.00 1,267,370.16 330,036.11 11 业务宣传费 53,525,285.57 59,409,219.23 22,251,309.38 12 业务招待费 2,656,303.81 3,412,992.54 840,684.95 13 业务代理费 119,632,003.20 359,747,269.96 117,287,275.50 14 业务拓展费 19,954,020.00 104,810,715.00 35,682,000.00 15 业务开发费 17,939,452.60 68,375,285.00 13,642,000.00 16 车辆费 492,417.85 194,082.22 15,848.19 17 包装费 18,757.18 22,597.88 18,800.00 18 广告费 422,659.93 515,281.34 144,000.00 19 差旅费 18,477,664.58 13,208,706.80 3,468,001.31 20 办公费 3,322,550.03 2,237,243.49 641,554.38 21 会务费 7,940,343.35 1,173,383.28 296,571.00 22 劳务费 13,216,989.95 14,353,436.76

　23 咨询费 75,301,477.50 179,360,968.50 43,742,870.00 24 业务推广费 191,081,803.60 118,551,976.10 23,015,791.85 25 其他 789,248.64 786,577.58 322,976.13

　 费用合计 563,024,783.44 934,902,598.32 289,976,596.87

　管理费用明细如下：

　序号

　管理 费用性质

　3 2013 年度

　4 2014 年度

　5 2015 年 年 1 1- -5 5 月

　1 职工薪酬 27,010,565.94 26,653,228.49 10,912,810.84 2 租金 328,390.80 1,094,188.08 539,746.53 3 水电费 431,364.15 537,263.32 227,712.16 4 保险费 48,451.17 135,701.58 19,320.22 5 差旅费 4,444,484.67 3,526,855.31 990,365.35 6 业务招待费 5,288,619.36 7,292,204.27 3,023,425.79 7 办公费 5,067,359.25 3,625,198.65 1,142,567.15 8 通讯费用 1,030,149.42 936,236.72 217,309.02 9 培训费 487,679.32 1,332,799.42 46,443.90 10 招聘费 45,910.50 105,843.59 4,430.19 11 车辆费用 719,126.60 998,578.56 347,340.99 12 税费 769,795.76...

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