[争夺国美] 国美控制权争夺

　　“国美是该到了要思考是谁的国美的时候了”,国美董事局的一番表态,背后是长达两年的“去黄光裕化”博弈。8月4日,仍在服刑期的黄光裕通过代理人向国美电器董事局发来“要求召开临时股东大会的函”,其核心内容旨在撤换现任董事会主席陈晓。黄陈之间的博弈,终于白热化。
　　中国周刊记者周昂 综合报道
　　国美究竟谁说了算?从8月初开始,这个问题吸引了所有人的眼球。
　　8月4日,仍在服刑期的国美电器第一大股东黄光裕突然通过代理人,向国美电器董事局发来“要求召开临时股东大会的函”,其核心内容包括撤换现任董事会主席陈晓,撤销现任国美副总裁孙一丁的执行董事职务,并提名其二妹黄燕虹和多年来为其打理资本运作的律师邹晓春为执行董事。
　　随后的8月5日,以陈晓为首的国美电器董事局发起反击。在当日发布的公告中,国美宣布将起诉黄光裕,就其2008年回购公司股份时违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
　　一个回合的交锋下来,本已剑拔弩张的陈黄双方,终于在世人面前鸣响了第一枪。犹如一棵大树衍生出的枝蔓,到8月末为止,围绕这场国美权力争夺战的话题,已经包含了陈黄两家谁占上风的技术性分析、职业经理人对大股东倒戈一击的道德拷问、现代公司制度与传统管理模式孰优孰劣的争论,等等。
　　9月28日,国美将召开特别股东大会,回应黄光裕致函中的一系列要求。这意味着届时“陈黄之争”将迎来最终对决。
　　大战之前,双方正在加紧厉兵秣马。
　　
　　谁是赢家?
　　对于陈晓来说,现在的形势似乎不容乐观。
　　按照公司法规定,董事会改组和董事会更换等事项,一般需要超过50%的股东支持,就可以通过该项议案。因此陈晓与黄光裕双方的股权比重,将成为这场较量中胜负的关键。
　　8月24日、25日两天,黄光裕动用约2.9亿港元,通过公开市场增持国美电器0.8%的股份,并且表示下一步将在允许增持2%的范围内择机增持。此番过后,黄光裕在国美的股权从33.98%升至34.78%,继续巩固其第一大股东的地位。
　　反观陈晓一方,8月23日,其阵营中的关键角色――贝恩资本明确表示,将在9月28日股东大会前将所持国美债券全部转股,加上陈晓本人所持的股份,届时陈晓一方持股量最多可达12%左右,并将黄光裕的股权摊薄至30.7%。但相比之下,黄光裕的优势依然明显。如想确保成功,陈晓就必须再争得39%股东的支持,也就是几乎要争得国美全部前50大机构投资者。
　　“此项工作难度巨大,陈晓胜出几无可能。”一位接近黄光裕的人士表示。
　　黄光裕的优势还不止这些。目前,这位公司创始人还掌握着国美300多家非上市门店。8月30日,国美电器发布公告,公司已于27日收到黄光裕控制的北京国美发来的终止函,称如果黄光裕所提的要求在9月28日的股东大会上没有通过,将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议,终止托管关系。尽管随后的回应中国美董事会指出,这不会对上市公司产生重大影响,但国美当天的股价却应声而落。另外,黄光裕还拥有国美商标的所有权,一旦情况不利,黄光裕不排除收回国美商标,这也会让国美受到重大打击。有消息称,为了应对这种可能发生的情况,国美正在考虑重新扩张永乐品牌。
　　不过,陈晓还留有一招后手――增发。
　　此前国美董事会已经获得股东大会授权,可增发总股本的20%,如果实施增发,黄光裕又无力认购,贝恩就有望增持到20%以上,黄光裕的股权则被稀释到25%左右,攻守之势可能易位。
　　从8月24日起,陈晓率领国美高层开始在香港、英国等地的全球路演。“一方面,争取投资机构在特别股东大会上投票支持现有董事局,另一方面,希望这些机构能够参与增发”,一位国美内部人士表示。
　　对此,黄光裕显然已经做好了准备,据悉,黄光裕的控股公司Shinning Crown已发函给国美电器,提出要求参与国美股权配售。
　　同时,黄光裕正在加紧筹措“真金白银”。
　　
　　黄光裕的“底牌”
　　对此,黄光裕也在准备“真金白银”。
　　有媒体估算,如果按最低每股2.2港元股价,一旦国美增发20%股权,黄光裕想保住34%的“黄金底线”,需要筹集约35亿元人民币。加上前面所说的罚没资产及可能面临的投资者索赔,黄光裕手上应准备50亿元左右人民币应付局面。这对于已经被香港当局冻结了16.55亿港元的黄光裕来说,是不小的压力。
　　曾经的中国首富到底能拿出多少钱,仍然云遮雾罩。
　　据报道,国美300多家非上市门店的股权和收益,和其妹黄秀虹的鹏润系资产,都能为黄光裕提供丰厚的现金流。不过究竟能提供多少,尚未可知。
　　还有消息称,黄光裕家族已经在老家潮汕筹集了近20亿元,但汕头当地商会人士向媒体表示未听说有此事。另一个传闻是,身在美国的张大中允诺,将借给黄家一笔巨款,一年不收取利息,但有人向张大中求证时,他只是爽朗一笑,不置可否。唯一能确定的是黄光裕方确实在寻求外援,8月25日黄光裕方证实,“大股东近期与一些具有资金实力的人士进行了沟通,短期内筹齐款项并不是问题。”
　　此外,黄光裕据说已经启动了一笔关键时期开封的“永不动用资金”,但这笔资金的数额,只有黄光裕本人清楚。
　　最新的进展是,8月30日,黄光裕案在北京市高级人民法院进行了二审宣判。黄光裕被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变,此前舆论分析,如果二审结果认定黄光裕因内幕交易问题获罪,黄光裕可能会面临投资人索赔,金额可能超过3亿元。这为黄光裕扑朔迷离的资金问题又平添了一份变数。
　　但是,对黄方的一个重大利好是,二审判决中黄光裕妻子杜鹃被改判缓刑,并当庭释放。这意味着国美的前“老板娘”将直接投入国美争夺战的前线。加上股权优势、门店和商标的所有权,黄光裕手里的牌,被认为胜算更大。目前黄系人士宣称,“现在机构前50大投资者我们几乎都有过接触,有一部分已经达成了一致意见。”
　　不管胜利的天平向谁倾斜,国美,这个家电领域的老大帝国,已经在这场角力中走到了一个岔路口,并将迈出关键一步。
　　就和2008年底黄光裕被北京警方带走时一样。
　　
　　“救火队员”
　　2008年11月,随着黄光裕事发,国美顿时群龙无首。
　　2009年初,国美电器在港交所发布公告称,黄光裕已于1月16日辞去董事职务,并终止董事会主席的身份。同时,陈晓接任董事会主席的职务,并兼任行政总裁。
　　实际上,陈晓的“救火”工作从黄光裕被带走时便已经开始。
　　在黄光裕出事、国美在港交所停牌后,供货商对国美的能力及前途均产生了怀疑,纷纷加紧催讨国美拖欠自己的货款,并谨慎供货。加之银行收紧对国美的授信和贷款,一时间,供货链及资金链的双重危机一起袭来。
　　对此,陈晓上任后,立即展开危机公关。以他为首的国美高层们打理好行囊,走出办公室,马不停蹄地与各地供应商谈采购,并抛出了签订总额为306亿元的大单。在内部,国美加快进货频率,缩短库存周期,加速资金流动,并开始推行周销周结的结算方法。一切动作背后,隐藏的含义只有一个:降低身段,稳定供货商与国美的合作关系。
　　这一套办法取得了预期的成效。家电厂商高层们造访国美总部鹏润大厦,签订巨额订单的同时,均表示将大力支持国美渡过难关。
　　
　　“陈氏”国美
　　“国美需要喘息,这也是陈晓上任后第一个大的决断。”一位业内人士这样说道。从2009年开始,国美一改过去“跑马圈地”的粗放式经营策略,将重点放在了提高单店经营质量上。据统计,2009年初至2010年中期,国美累计关闭了214家非盈利门店,同期新开门店95家,相当于净关店119家。
　　陈晓的另一个举措影响更加深远。
　　2009年6月22日,陈晓与贝恩资本董事总经理竺稼面带微笑地出现在媒体面前――当日,国美电器宣布引入战略投资者贝恩资本,同时向老股东以每100股现有股份配售18 股新股,融资总金额达32.36亿港元。
　　自此,国美的现金流危机得到了初步化解。“国美最艰苦的时期已经过去。”2009年8月,在国美举行的业绩说明会上,陈晓如是说。
　　这是一个独一无二的“陈氏国美”。它少了黄光裕身上的霸气和侵略性,却平添了一份稳健和韧性。一位业内人士称,以前提起国美,大家第一反应就是黄光裕的公司,现在的国美,核心成员都站在了陈晓一边。
　　而在身陷囹圄的黄光裕看来,原本只是一名“救火队长”的陈晓,已经开始显露出了另外一副面孔。
　　
　　曾经的“蜜月期”
　　勾践、司马懿、德川家康,这些人的特点是老谋深算、隐忍坚毅、潜伏多年,最终对东家倒戈一击。如今,有网友将陈晓的名字和他们并列在一起。
　　这恐怕也应了黄光裕此时的愤怒心境。
　　陈晓现年51岁,1996年,他率领47名员工创建上海永乐家电,出任董事长。此后的十年间,永乐家电逐步成长为中国家电连锁行业的“老三”。2005年,永乐家电在香港上市。2006年,在中国迄今为止最大的家电并购案中,永乐家电被国美电器收购,陈晓随之出任新国美的总裁。
　　上任之初,黄光裕和陈晓曾经有过一段“蜜月期”。对于陈晓这位所谓的“败军之将”,黄光裕礼遇有加。一个广为流传的故事是,由于担心陈晓不适应北方饭食,黄光裕让家里的厨师每天做适合其口味的淮扬菜,送到陈晓的办公室。黄光裕更换座车时一共买了两辆迈巴赫,其中的一辆便送给了陈晓。
　　而陈晓在国美永乐合并大会上的一句话,即可概括其当时的低调态度――“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”随后的两年,他也表现得兢兢业业,即便在发展模式上存在不同见解,陈晓与黄光裕也始终没有发生过正面冲突。
　　这一切,在陈晓决定引入战略投资者贝恩资本时,已经开始发生微妙的变化。
　　
　　初现睨墙
　　按照协议,贝恩资本以15.9亿元购买国美电器七年期可转债,这意味着,如果形势不明朗,贝恩资本可以获得稳定的债券利息,如果有机会,还可以将债券转换成16.28亿元的股份,占总股本9.8%。同时,国美电器发行以融资为目的的22.96亿股新股,每股0.672港元,原股东没有认购的股份,将由贝恩资本全部拿下。
　　根据国美章程,公司重大事项必须有三分之二股东认可才能通过,握有35.5%股权的黄光裕事实上拥有“一票否决权”。当时如果内地账户被冻结的黄光裕无力认购22.96亿股的新股,那么得到这笔股份的贝恩资本所持股权将达到23.5%,黄光裕持股将降到27%,控制权将丧失。
　　出人意料的是,2009年7月20日,黄光裕的代理人用“高抛低吸”的方式,以每股1.705港元的价格,在二级市场抛售了2.35亿股国美电器股票,套现资金近4亿港元,转手以每股0.672港元认购了8.16亿股国美电器增发新股。黄光裕的持股比例仍然达到了33.98%,贝恩资本低价淘股的愿望没能实现。
　　但是,围绕国美控制权的博弈已经悄然开始。
　　当时,国美还与贝恩资本签订了附带条款,如陈晓在国美的任期必须三年以上,国美必须确保贝恩资本三个董事人选,否则均视为违约,国美要以1.5倍的代价赎回24亿元可转债。另外,陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事被免除两个也算违约,需赔付24亿元。
　　“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。”一位黄光裕的嫡系向记者表示,陈晓此举根本没有知会黄光裕。在他们看来,这些条款都是为了确保陈晓在国美的地位。而且贝恩资本三名董事进驻后,已经改变了董事会内的投票权分布。“这只是陈意图夺权的伏笔。”上述人士称。
　　
　　“去黄光裕化”
　　事实上,“经济罪犯”黄光裕对国美的负面影响,的确是陈晓一直在忧虑的问题。2010年6月接受采访时,他明确地向记者坦承“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择”。8月23日,他进一步指责道,此前国美股价每一次下跌都与黄光裕被捕事件有关。
　　但是,舆论更愿意他的一系列“去黄”举措解读为永乐前老板的“卧薪尝胆”。
　　2009年7月,陈晓走出了外界看来“策反”黄光裕老臣的关键一步――股权激励。国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案,惠及105名高管。其中执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华都是当年追随黄光裕打天下的旧部。有评论认为,从这时起,陈晓与国美其他董事会成员及管理层结成了“攻守同盟”。一个颇有象征意味的场景是,2010年的国美新年团拜会上,包括陈晓在内的7位国美高管共同高唱一曲《努力》。歌至尾声,陈晓一手拉着王俊洲,一手拉着魏秋立,亲密无间。
　　而在2010年8月17日发表的公开信中,黄光裕方面将此次股权激励称为“慷股东之慨,不按业绩考核,盲目给部分管理人员发期权,变相收买人心”。
　　黄光裕同样不满陈晓主导的“精耕细作”的发展模式。在他操盘时期,国美定下的底线是,一定要保持对苏宁三分之一的领先。陈晓上任以来,国美门店数量锐减,许多“关键性指标”被苏宁超越,“这是黄光裕不能容忍的。”一位接近黄光裕的人士说。黄光裕在后来的公开信中也写道,“这一年来,陈晓牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过做业绩来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响的目的。”
　　
　　兵戎相见
　　一切矛盾都在暗潮涌动。到了2010年5月,陈晓与黄光裕终于开始了正面交锋。
　　2010年5月11日,在国美股东周年大会上,作为第一大股东的黄光裕在12项决议中连续投出五项反对票,否决了贝恩资本的三名代表进入董事会。由于事先签订协议时,附加条款规定国美必须确保贝恩资本的三个董事席位,否则将面临24亿元的赔偿,国美董事会紧急召开会议,推翻了股东会的决定,贝恩资本的代表得以强行进驻。黄光裕的这种行为,后来被陈晓认定是“不顾国美死活”。
　　“近20个月过去了,这时的国美电器已经与2008年11月黄总出事时有了很大差别,现在的局面是由董事局和管理层来控制的,要想回到20个月前是不可能了。”6月份接受采访时,陈晓态度十分鲜明。
　　“黄光裕始终没有看清楚结局,在这样的情况下,任何政府都不可能让一个经济罪犯再在上市公司发挥重要的支配作用。”陈晓还向记者坦承了内心深处的一些想法。8月5日面对媒体,陈晓说的更明白,“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束,但是他却一直没有看清楚,还在挣扎,这样的结果绝对是鱼会死,但网不会破!”
　　黄光裕自然不会善罢甘休。7月19日开始,黄光裕的代理人与陈晓为首的国美董事会举行了多次谈判。黄光裕开出的价码是以高溢价收购陈晓手上的国美股份,换取其离开,不过这场谈判最终破裂。
　　至此,一切已无可挽回。
　　
　　谁的国美?
　　8月4日,随着黄光裕发给国美董事会的一纸要求罢免陈晓的信函,陈黄之争趋于白热化。
　　双方阵营随即明朗。
　　8月12日,国美副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍等5名高管集体亮相,全部表态站在陈晓一边,加上之前表态的国美总裁兼执行董事孙俊洲。陈晓几乎得到了所有国美高管的支持,尽管他们基本全是黄光裕的旧将。
　　富于戏剧性的是,与被捕入狱时的情况不同,这次黄光裕获得了坊间的普遍支持。8月17日,黄光裕方面发表了一封名为《为了我们国美更好的明天》的公开信。在信中,他言辞激烈地指责陈晓趁人之危,阴谋窃取国美领导权。
　　这也是很多网民和评论家对此次事件的看法。“陈晓根本就没把自己当成是一个打工者,所以这才敢以自己1.4%股权公开与黄光裕33.98%的股权叫板。只是陈晓这种落井下石的作法,实在不是职业经理人之所为。”财经撰稿人皮海洲在博客上写道。学者赵晓认为,这场争端属于“典型的‘内部人控制’案例”,而且是“最恶劣的中国阴谋文化版”。
　　对于这种指责,国美在随后的一封公开信中回应道“公司的董事会也好,管理层也好,其本职要向公司的全体股东负责”。这封公开信中还明确地提出“国美是该到了要思考是谁的国美的时候了”。
　　陈晓在8月23日的国美业绩发布会上也说,问题的实质在于“国美已经是一家公众企业,应为包括大股东在内的全体股东利益服务,而不是回到个人企业的管理模式上来”。
　　在这场发布会上,国美宣称截止到今年6月底,国美电器的经营已经达到了2008年危机以来的最佳水平。黄光裕随即在24日凌晨发表了另一个版本的解读,通过与竞争对手苏宁的数据比较,质疑国美失去了市场份额的领先优势――双方都在为争夺战加分。
　　但是,不管业绩如何,黄光裕在道义上的优势,或许都将影响国美股东的判断。“在内部人控制下,公司经营者的逆向选择和败德行为将损害股东和公司的长远利益,”学者马光远在博客里写道,“当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人,而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候,这样的公司治理结构对于国美的任何利益方而言,都绝非一个好的选择,股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。”
　　其实,无论最终谁获胜,这场旷日持久的内耗给国美带来的伤害都是巨大的。据统计,自8月初内讧爆发的两周内,国美市值已经蒸发近70亿港元。分析认为,如果陈晓获胜,凭借黄光裕的个性,国美将来必定战火不熄。如果黄光裕获胜,回到家族式管理的国美能否在激烈的市场竞争中再现辉煌,亦是个未知数。而无论将来谁掌权,都要花费几倍的时间来为国美休养生息,恢复信心。
　　“残破的江山对谁都没有价值”, 曾任国美常务副总裁助理的胡刚认为,讲和也许是陈黄二人最好的出路。
　　前方的歧路,国美无法选择,它只能等待黄陈之间博弈的最后结果。

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