对财务尽职调查的几点认识

　　【摘 要】在经过资本市场寒冬的岁月里，国内市场不停的出现收购、重组、上市、挂牌等运作行为，这里面各方都会积极准备相应的调查或被调查，参与各方的技术水平和方法在调查中得到了很大的提升，整理汇总后得到一些认识。
　　【关键词】资本；调查；财务
　　尽职调查的目的是为了尽可能地发现有关被调查单位的全部情况，但是又根据每次尽职调查的服务目的不同，又存在很大的差异。目前，国内市场的尽职调查一般是为了企业并购、风险投资、融资等行为，那么对财务尽职调查的要求实际是最多的，也是最广的，有的可能会超出财务基本工作。特别是近期出现的法律纠纷中，可以看到对尽职调查的重要性，例如一旦法院对股权作出的查封、冻结的裁定及协助执行通知被工商局接收，即具有了对外公示效力，股东也就无权处分该股权；任何拟受让股权的受让方均有义务对拟受让的股权是否存在权利担负进行审查，否则一旦购买到有权利瑕疵的股权不适用善意取得。
　　一、调查准备
　　该项工作具有非常实际的基础意义，如果在前期的准备工作中不能充足，就无法在之后的现场调查中深入了解被调查单位情况，当然这个阶段主要以阅读资料为主，并且根据这个阶段整理出的资料，做好尽职调查资料清单，让被调查单位准备。
　　这个阶段的工作具体操作有几个关键点：第一，确定本次调查的服务目的；第二，确定财务调查的工作范围；第三，了解被调查单位的背景资料；第四，通过网络官方平台核实该单位资料；第五，通过被调查单位当地政府官方网站，了解被调查单位奖惩情况；第六，通过网络平台了解被调查单位所属行业经营情况，及其在当地行业中经营情况；第七，根据前6点了解的情况，确定调查小组人员配置；第八，确定调查方案；第九，调查小组准备会议召开。
　　在这项工作做好后，对被调查单位应该有了具体的认识，并且能清楚在调查工作中应该去核实哪种资料，并能对行业发展情况有个基本认知。并且通过小组准备会议，可以全面的了解风险控制点，对于现场工作的侧重点有所掌握。
　　二、现场调查
　　现场调查工作是财务尽职调查的关键环节，这个环节涉及的工作有阅读资料、核对资料、分析、外部关联单位拜访、生产经营地址考察、人员面谈、小组协调会等。财务所做的尽职调查主要分为财务账务清查和财务相关资料核实两个工作，现场调查阶段必须把这两个部分的内容梳理清楚，并得出评价和结论。
　　1.账务清查
　　账务清查可根据公司历史沿革进行确定范围，一般确定的近3年的账务资料进行查看，基本每个科目都需要进行关注，另外需要查看一些支撑的原始凭证和辅助资料。特别重点关注货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等科目，需要做进一步的核查，这里对于往来账款一般无法实施函证程序，需要通过核对原始合同与屡次付款情况单据，以及电话、网络、银行流水等手段进行判断。对于实物资产必须进行现场盘点，对于不清楚的型号、购买年限、现状必须详细登记。涉及到有融资事项的，在取得企业信用报告的同时，还需要取得法定代表人的信用报告，另外对与信用报告不可完全确定融资贷款事项，因为部分民间借贷、典当、担保不一定能完全显示出来。
　　对于账务清查，还需要获得相应的后期可能使用的相关信息，例如人员结构、离退休人员、人员开支等，不属于财务信息的内容，但是必须通过账务清查弄清楚，如果涉及并购事项，可能影响后期的谈判内容。在账务清查时还需要与法务尽调相配合，因为在或有法律诉讼对往来账款的收回或支付，都会存在影响，财务在核对资料时不能仅停留在账面的数据，要深挖数据背后代表的实质性风险。
　　对于业绩也需要关注趋势发展，这个方面可能会对未来收益产生影响，需要比对行业发展的数据，不可單独看企业的数据。
　　2.财务相关资料核实
　　财务相关资料核实是对账务资料的辅助或印证，有些账务资料因长期审阅，风险事件不一定能暴露出来，需要到外部单位的考察，通过外部单位的确定。
　　税务方面的情况，对于纳税情况的反应，除了纳税申报表、发票领用、开据发票记录等税务系统可以查询到的外，还应到税务机关，找到具体负债该企业的税管专员进行咨询，从企业缴税、滞纳金、稽税检查等几个方面，弄清楚企业经营情况，并为尽职调查服务目的相关未来可能发生的税务情况，与其进行沟通，了解当地税务政策，并做好良好合作的桥梁。
　　银行方面的情况，对于公司基本户开户银行及一般户开户银行应深入交流，除了去核对相应的银行流水和余额，还需要了解银行对该企业融资的帮助行为，银行贷款做的贷审会资料不比尽职调查含糊，可以通过银行侧方面了解企业可能存在的风险事件。另外也可以积极地对银行在以后对信用控制、行业资金扶持、银行政策等，做出主动的交流，避免对企业外部风险的缺失。
　　职工交流工作，财务在职工交流工作方面，应侧重职工关心的问题，工资、福利、社会保障等事项进行，也是对账务资料核实的环节。这种情况在国有企业改制时，尤为重要，国有职工的安置问题一般都是各方交易对手所重视的。
　　该企业当地的行业协会或主管部门拜访，主要是对行业数据有个及时了解，例如水电发电项目，需要积极了解当地水电并网的事项，必须拜访当地的电力管理部门。每个行业因其特殊的行业特殊性，想要真实完整的反应尽职调查结果，就要全面的了解该企业在当地的行业内情况，以及会影响销售的政策。
　　主要上下游企业的联系，一般企业都会有自己的主要供应商及客户，对相应的企业要做背景调查，了解选择其的原因，并与管理层做沟通，了解当时合作的意图。再合适允许的情况下，可现场联系对手企业的财务和销售人员，对合作情况做咨询，明白被调查情况的履约情况，并对后期是否合作做个前期的考察。
　　3.调查小组评价
　　在现场工作结束前，调查小组应做好及时的沟通，对各自的风险事项做交流，因为企业的每个“细胞”都是互相关联的，可能一个事项会影响很多事件，对未尽事项可即可补充。另外小组沟通必须有评价，每个人员都应在其负责的范围内，对被调查企业的情况做出自己的职业判断，而且应是客观有依据的，不可超出客观发现之外的“道听途说”。
　　三、总结
　　总结阶段除了汇总各个板块的调查结果，形成PPT版的尽职调查报告更为妥当，不仅是文字，还能通过图片让没有去过的有个直观的了解，对于总结尽量用照片、表格、趋势图等。除了对企业财务尽职调查的实际情况进行描述，风险事项特别提示外，还应对未来发展做出预测，最后得出财务尽职调查小组的结论，是支持委托调查人做出决策的依据之一。可能还涉及为尽职调查的目的，所需要提供的方案事项，不论出于何种动机，既然了解到被调查企业的情况，就需要考虑后续整合工作中能否使双方在管理、组织、文化等方面融为一体，或具有可持续性的偿债能力等，那么对于这种考虑，就需要为委托者提供后续的依据方案，在风险可控的环境下为委托者创造价值。
　　财务尽职调查的结果会直接影响委托方的投资判断，是对投资价值和风险控制的重要手段，财务尽职调查虽然不能保证“万无一失”，但是毕竟可以提供专业的发现，提高委托人的投资成功率。
　　参考文献：
　　[1]骆金珏.国有企业并购的尽职调查及风险防范[J].企业导报， 2014（10）：123-124.
　　[2]朱宗元.防范并购财务陷阱——财务尽职调查[J].企业技术开发， 2006（7）：101-103.
　　[3]步永欣. 并购前尽职调查及风险分析[J].会计师， 2016（20）：19-20.
　　作者简介：
　　徐茹（1979—），女，安徽合肥人，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，研究方向：审计、财务。

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